為什么萬達(dá)院線中止并購傳奇影業(yè)？

　　在宣布積極推進(jìn)重組傳奇影業(yè)等萬達(dá)影視資產(chǎn)之后一個(gè)月，萬達(dá)院線發(fā)生了180度轉(zhuǎn)彎，其背后，是監(jiān)管的收緊。

　　短短一個(gè)月，萬達(dá)院線的思路就發(fā)生了天翻地覆的變化。

　　8月1日晚間，萬達(dá)院線在深交所發(fā)布公告稱，將中止對(duì)萬達(dá)影視、青島影投(含傳奇影業(yè))以及互愛互動(dòng)的重大資產(chǎn)重組，并且年內(nèi)不再籌劃相關(guān)事項(xiàng)。

　　這個(gè)公告與一個(gè)月前萬達(dá)院線的表態(tài)發(fā)生了180度大轉(zhuǎn)彎：就在6月29日，萬達(dá)院線還宣布，正在積極推進(jìn)上述重組相關(guān)工作，而且表示，“截至目前，公司董事會(huì)未發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致上市公司董事會(huì)或者交易對(duì)方撤銷、中止本次重組方案或者對(duì)本次重組方案作出實(shí)質(zhì)性變更的相關(guān)事項(xiàng)。”

　　對(duì)于這種突變，萬達(dá)院線表示，主要原因是“本次交易預(yù)案公告后，證券市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生了較大變化”，交易各方認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)重組的條件不夠成熟。具體而言，萬達(dá)院線羅列了三個(gè)原因：

　　第一，上述幾家公司自2016年5月開始，啟動(dòng)業(yè)務(wù)、管理等方面的內(nèi)部整合。由于傳奇影業(yè)收購?fù)瓿蓵r(shí)間較短、體量較大，且涉及中美兩地電影制作業(yè)務(wù)，所以交易各方認(rèn)為，應(yīng)該在內(nèi)部整合基本完成后，再探討整合機(jī)會(huì)，可以更好發(fā)揮整合效應(yīng)。

　　第二，萬達(dá)收購傳奇影業(yè)后，預(yù)計(jì)其 2016 年扭虧為盈，但是由于傳奇影業(yè)收購時(shí)間較短，客觀上需要獨(dú)立運(yùn)行一段時(shí)間，以證明盈利預(yù)測(cè)的穩(wěn)定性，再擇機(jī)實(shí)施重組，更有利于保護(hù)中小股東利益。

　　第三，證券市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生了較大變化，交易各方從更有利于保護(hù)中小股東利益的角度，擬探討調(diào)減交易價(jià)格的可行性。

　　證券市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生了什么變化?

　　拋開部分“套話”似的描述，萬達(dá)院線中止重組的最關(guān)鍵原因，無疑是證券市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生了變化。

　　萬達(dá)院線正式發(fā)布重組預(yù)案，是在5月13日。在5月13日到8月1日，證券市場(chǎng)環(huán)境究竟發(fā)生了什么樣的變化?

　　最為公眾所知的，是監(jiān)管層收緊對(duì)影視、游戲、互聯(lián)網(wǎng)金融、虛擬現(xiàn)實(shí)四類并購標(biāo)的的重組審核。盡管中國證監(jiān)會(huì)從未正面承認(rèn)過媒體對(duì)上述收緊的報(bào)道，但此前暴風(fēng)集團(tuán)針對(duì)吳奇隆、劉詩詩的稻草熊影業(yè)等幾家相關(guān)領(lǐng)域公司的重組被否決，已經(jīng)體現(xiàn)出了監(jiān)管層的態(tài)度。

　　具體到萬達(dá)院線，5月24日，深交所就對(duì)萬達(dá)院線這筆對(duì)標(biāo)的估值高達(dá)372億元的重組發(fā)出了問詢函，核心關(guān)注點(diǎn)，就是估值、未來盈利預(yù)測(cè)的可實(shí)現(xiàn)性，以及投資方的穿透性披露等。盡管6月3日萬達(dá)院線就回復(fù)了深交所的問詢函(點(diǎn)擊左側(cè)藍(lán)字復(fù)習(xí)三聲相關(guān)報(bào)道)，但兩周之后，監(jiān)管環(huán)境又發(fā)生了更嚴(yán)格的變化。

　　6月17日，中國證監(jiān)會(huì)宣布，就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見。根據(jù)《三聲》看到的信息，這次修訂主要目的是給“炒殼”降溫，促進(jìn)市場(chǎng)估值體系的理性修復(fù)。具體而言的重要修訂內(nèi)容包括，取消重組上市的配套融資;延長相關(guān)利益方的限售時(shí)間：上市公司原控股股東與新進(jìn)入控股股東的股份都要求鎖定36個(gè)月，其他新進(jìn)入股東的鎖定期從目前12個(gè)月延長到24個(gè)月。

　　這意味著，對(duì)原本打算借萬達(dá)影視類資產(chǎn)重組上市的機(jī)會(huì)，獲取豐厚利益的萬達(dá)影視的投資者們，要面臨比原先長一年的限售期間，資金鏈吃緊、股價(jià)下跌等風(fēng)險(xiǎn)無疑大大增加。或許正因?yàn)槿绱耍鶕?jù)萬達(dá)院線的公告，“交易各方認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)重組的條件不夠成熟”。

　　萬達(dá)影視類資產(chǎn)的盈利能力承壓

　　除了認(rèn)為重組條件不成熟之外，萬達(dá)院線此次重組的交易各方，還想要探討“調(diào)減交易價(jià)格的可行性。”

　　降低交易價(jià)格，意味著投資者對(duì)萬達(dá)影視類資產(chǎn)的估值發(fā)生了變化。其背后的關(guān)鍵原因，或許是對(duì)萬達(dá)影視、尤其是傳奇影業(yè)盈利能力的關(guān)注，而這也是此前深交所的關(guān)注重點(diǎn)。

　　萬達(dá)院線表示，預(yù)計(jì)傳奇影業(yè)將在 2016 年扭虧為盈，不僅如此，在此前的重組預(yù)案中，還預(yù)測(cè)未來三年傳奇影業(yè)的凈利潤將達(dá)到31億元，整個(gè)萬達(dá)影視的凈利潤則將為50.98億元(2016-2018年分別是13 億元、16.6 億元、21.38 億元)。但從過去一段時(shí)間的進(jìn)展來看，萬達(dá)院線的預(yù)測(cè)或許有些樂觀。

　　首先，在正式被收入萬達(dá)院線之前，傳奇影業(yè)已因?yàn)檫B續(xù)兩年的巨額虧損飽受質(zhì)疑。2015年，傳奇影業(yè)營業(yè)總收入為30.2億人民幣，凈利潤-36.3億人民幣，負(fù)債總額93.5億人民幣;2014年的營業(yè)總收入則為26.3億人民幣，凈利潤-22.4億人民幣，負(fù)債總額約90億人民幣。

　　事實(shí)上，因?yàn)楹萌R塢近年來電影投資風(fēng)險(xiǎn)的不可控，許多中小型公司陷入虧損已是司空見慣。相對(duì)論傳媒因電影資金回收周期過長宣布破產(chǎn);與多年的合作伙伴華納分道揚(yáng)鑣后，傳奇影業(yè)也失去了來自大片廠的資源支持。

　　萬達(dá)與傳奇影業(yè)今年力推的新片《魔獸》，盡管在國內(nèi)宣傳得風(fēng)風(fēng)火火，萬達(dá)以及各相關(guān)方幾乎使盡了渾身解數(shù)，但最終的全球票房僅4.3億美元，帶來的收入，并無法彌補(bǔ)其1.6億美元的成本。

　　接下來，傳奇影業(yè)還將發(fā)布《長城》、《金剛：骷髏島》、《木乃伊》等影片。其中《長城》日前已發(fā)布定檔預(yù)告，將于12月上映。該片被傳投資超過1.5億美元，這意味著該片至少要在全球范圍內(nèi)達(dá)到《魔獸》現(xiàn)在的成績，才能實(shí)現(xiàn)回本，而這一數(shù)字，對(duì)于缺乏暴雪游戲十幾年積累的《長城》來說，難度頗大。

　　萬達(dá)電影版圖還將繼續(xù)擴(kuò)張

　　萬達(dá)對(duì)電影領(lǐng)域的擴(kuò)張一直孜孜以求(點(diǎn)擊左側(cè)藍(lán)字復(fù)習(xí)三聲相關(guān)報(bào)道)。盡管此次中止了將傳奇影業(yè)等影視資產(chǎn)裝入A股上市公司，但《三聲》認(rèn)為，萬達(dá)在電影領(lǐng)域的收購、重組、上市等資本運(yùn)作仍將繼續(xù)，其電影版圖還將持續(xù)擴(kuò)張。

　　就在不到一周之前，萬達(dá)院線宣布了以2.8億美元的價(jià)格全資收購電影媒體時(shí)光網(wǎng)。后者因提供電影專業(yè)報(bào)道及衍生品服務(wù)而成名。按照雙方統(tǒng)一說法，萬達(dá)院線與時(shí)光網(wǎng)將研究如何打通雙方用戶和會(huì)員體系，并以此為基礎(chǔ)探索全新的互聯(lián)網(wǎng)電影發(fā)行模式，進(jìn)而完成萬達(dá)院線由線下到線上的O2O布局。

　　在這之前，萬達(dá)還對(duì)歐洲第一大院線Odeon & UCI展開并購，加上萬達(dá)已經(jīng)用擁有的美國第二大院線AMC，以及正在尋求目標(biāo)方同意的Carmike院線，萬達(dá)已經(jīng)成為了全球范圍內(nèi)的重量級(jí)院線運(yùn)營商。

　　不僅如此，根據(jù)路透社、《華爾街日?qǐng)?bào)》等媒體報(bào)道，萬達(dá)還在積極參與派拉蒙影業(yè)的股份爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，希望通過資本運(yùn)作盡快在電影產(chǎn)業(yè)鏈的上游成為重量級(jí)玩家。

　　畢竟，王健林早已明示了萬達(dá)在文化影視領(lǐng)域的目標(biāo)：到2020年，包括影視、體育、旅游、兒童旅游四大板塊的文化集團(tuán)要成為收入排名全球前五的企業(yè)。具體到電影領(lǐng)域，要掌握全球20%的電影票房——僅以2015年380億美元的全球票房估算，這意味著萬達(dá)在電影領(lǐng)域要掌握100億美元左右的票房。

　　可以預(yù)期的是，本次的中止只是暫時(shí)，我們?cè)谖磥磉€將繼續(xù)看到王健林的大手筆運(yùn)作。正如萬達(dá)院線公告最后意味深長的一句“不排除未來合適時(shí)機(jī)，基于股東利益最大化的原則，重新探討與標(biāo)的公司間的整合”。

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