收并購項目中，計算一個項目的對價，向來是比較難的一件事情。
可以看得出，大家對于計算對價既帶有濃厚的興趣又不知從何下手，甚是困惑。
剛好上周有知識星球的朋友問到一個計算對價的問題，我將題目背景簡單修改來和大家聊聊計算一個項目對價的基本思路和方法。
對價計算過程中涉及到的一些常用公式和思考邏輯我會融入到解答過程中一并闡述。
A公司準備收購B公司的一個20萬平米的項目公司的51%股權，公司注冊資本金5000萬元，原始招拍掛拿地土地價格10億。
項目總貨值預計為40億元，預期凈利潤8億元，目前已啟動半年，在建工程已發生成本3億元，項目已預售約5億貨值，且資金已償還股東借款。A公司并表且對項目凈利潤率要求為10%。
請問A公司的收購操作過程及對價。（不考慮外部融資提前償還股東借款的情況）
我們重點講對價的計算，借這個題目背景談談我的思路，歡迎大家補充指正。
首先需要明確一個前提，我們在計算項目對價的時候，一定是先從“項目公司”作為考慮對象出發，而不是以“A公司”或“B公司”作為考慮對象，否則極容易造成思路混亂，導致計算錯誤。
這是一個在建工程轉讓項目，項目目前狀態包括一部分未開發存地、在建工程、已售三個部分。
按正常的收并購邏輯我們應該分別算出這三個部分對應的賬面成本及預期凈利潤，采用成本法來預估項目的總價值，以此作為項目可承受對價的依據。
鑒于項目提供的信息有限，無法對這三個部分的賬面成本、預期凈利潤進行拆分，所以我們得換一個思路：將這三個部分看成一個整體，去看項目的資金流入、流出，從而判斷項目的價值。
我們整體來看，項目目前已發生的凈投入為土地成本10個億，在建工程已發生成本3億元；另一方面，項目預售已產生的預售賬款5個億，這5個億因為還未交付發生產權轉移，我們把它歸類為負債，即欠小業主5個億。
此外，項目最終可以產生8個億的利潤，這應該也為項目價值的一部分。因此：
項目總價值=賬面成本-預收賬款+預期凈利潤=(10+3)-5+8=16億元
因此我們可以說這個項目總價值=16億元，我們可以此作為項目可承受的最大對價。
緊接著，我們來分析一下這個16億元的對價是如何支付的，即要判斷項目公司的成本和溢價。
成本，指的是項目公司已發生的成本，項目公司投入的這部分成本的錢從哪里來呢？
一是注冊資本，二是從股東借款，股東借款形成項目公司債務。
項目公司目前已支付的成本包括購買土地10個億，在建工程已發生成本3個億。這13個億的成本，由注冊資本提供0.5億，由股東借款提供12.5億。
題目中告知，項目目前銷售已產生的5個億已還了部分股東借款，因此股東借款還剩（9.5+3-5），即7.5個億，這部分股東借款算債務；
同時呢，項目公司還有5個億的預收賬款所形成的債務，因此項目公司的成本為：成本=注冊資本+債務=0.5+(7.5+5)=13億元
好了，我們現在知道項目公司總價值為16個億，而目前項目公司實際已發生成本為13個億，相當于在這個時點，我們需要用16個億的對價去購買13個億的資產。
這個過程會產生3個億的溢價，由于股權占比A：B＝５１％：４９％，因此３億元對應的５１%這部分溢價對于B公司來將是需要承擔所得稅的。
那么如何可以幫助B公司避免這部分所得稅的產生呢？
那就不妨可以試試利潤傾斜分配的方式。
A、B公司達成一致前期以成本價收購，溢價部分將由利潤進行傾斜分配給到B公司，A公司仍以13 億元*51% 收購B公司51%股權，剩余的3億元*51%溢價部分，由項目公司清算時利潤傾斜分配的方式補足。
收購流程:
1、全面盡職調查，全面進行營銷、成本、工程、法務、財務、開發盡調，分析梳理項目目前的存地、存貨，盤點項目公司資產及負債情況：項目公司是否有對外擔保所形成的或有負債，已銷售部分是否存在工程質量需要繼續追加投入、林規、土規等規劃情況是否滿足等等。
2、分析項目風險，計算對價。
3、反復談判磋商，確定項目合同條款。
4、簽約。
5、工商變更。
