開年以來，財富端越來越多的高凈值客戶問到了目前可投資的地產類金融產品的情況，其中大灣區范圍內的地產前融項目特別受投資人關注。因政策調整、監管升級以及歷史遺留問題等原因，大灣區范圍內的地產前融項目存在很多的深坑地區，本文就大灣區中典型城市的地產前融項目中的常見和突出問題，做詳細介紹和說明。
一、被稅務問題耽誤的地產前融項目
東莞市在2020年底開始做土地增值稅的專項清算行動（設立專門的小組，各街道、鎮稅務分局領導做組長），具體是針對城市更新舊項目，原計劃是一個星期清算一個，其中除了有原住村民身份（外來落戶的都不算）的被拆遷款和政府主導的公益類舊改項目的拆遷款等可以列入土增稅的扣除成本外，其他都不可以。因很多開發商針對東莞城市更新舊項目中的常規拆賠操作（比如對非原住村民類的普通外來戶、工廠等的拆賠），都已將上述部分納入土增稅前的扣除項目，目前稅務的政策又不允許納入扣除項目，因此先前操作的城市更新舊項目的地產前融在土增稅清算的問題上受到了一定的影響。畢竟更新項目前融的還款來源更多的是依賴于后端機構的貸款置換，在土增稅清算需挖掉很大一部分還款來源的情況下，只能通過補充風控措施的方式去保障退出。
與東莞市的情況類似，深圳市這邊針對非城市更新類的非農/征返用地合作開發項目的土增稅清算也在加大力度。比如龍崗區的第七稅務所，作為負責龍崗區范圍內房地產、建筑安裝企業稅費管理的專門性稅務所，在目前重點抓的非城市更新類的非農/征返用地合作開發項目的土地增值稅清算項目中，存在很多開發商直接將原分配或支付給村股份公司的補償款納入稅前扣除的問題，而這類所謂的”拆賠”或”補償款”在非城市更新類的非農/征返用地合作開發項目中根本無法納入土地成本。因非城市更新類的非農/征返用地合作開發項目的土地成本非常低，導致開發建設完成后土地增值稅等稅負超高的問題，目前的前融業務對面臨這類項目土增稅清算的開發商會異常謹慎：一是稅負動輒幾億或十幾億，分分鐘影響開發商的現金流；二是擁有這類項目的融資主體、擔保主體需重新評估高稅負背景下的估值問題（也即需扣除稅負部分），對還款來源的資金占用等也需重新評估。
在面臨土地增值稅清算的招拍掛以及其他常規項目中，當前的前融思路也會特別關注上述類似問題。比如分期開發的項目，二期的前融款進入后如果遇到一期要做土增稅清算等問題（尤其是稅費很高的情況下），則二期項目融資款的使用以及開發商的其他資金騰挪隨時都會受到影響，項目的推進計劃和投后管理也隨時得面臨很多變化。因此，對這類存在稅務待解問題的項目，做地產前融業務時需要特別關注。
二、被各種不確定性拖累的城市更新前融項目
在做城市更新項目的前融業務時，最大的風險在于項目推進的不確定性，如深圳地產私募的爆雷大部分都是因為投資的底層城市更新項目因政策、市場、交易對手變化或反復引起的推進障礙問題。很多投城市更新項目的信托產品的爆雷的原因也是如此。
以深圳的業務操作為例，在做深圳城市更新項目的前融業務中，經常遇到的項目推進障礙問題主要是如下幾點：
1. 計劃申報階段：最常見的問題是多個權利主體意愿難以統一、合法用地面積不足等問題，這些問題直接決定了計劃申報是否能成功，因此計劃申報未通過的項目，目前很少會有前融機構會去介入。
2. 專項規劃階段：針對這個階段的前融業務，最怕的是遇到更新規劃公示出現異議，或者更新規劃最終無法通過政府審批導致無法按原定計劃進行規劃公告的問題。換句話說，更新項目只要有人想搞事情，項目隨時都可能會停擺。因專規公告且拆遷達到雙80%-100%（小部分銀行對拆遷率的要求會有所降低）后銀行等大機構資金基本可以通過拆遷貸、更新貸/舊改貸的方式都能進，所以前融機構大多傾向于找這個時間點進入，當然風險也就更大一些。
3. 拆賠及實施主體確認階段：拆賠工作貫穿著城市更新前期工作的始終，對項目甚至起著決定性的作用。被拆遷戶里面除了釘子戶很難處理外，涉及到國有資產或政府分支機構、學校等公益性事業單位的也非常讓人頭疼，光是各種程序、領導討論與批復等周期問題就可能拖死一些項目。在操作細節方面，拆補方案的擬定、拆賠協議的簽訂以及談判策略、談判僵局的處理都得靈活謹慎。特殊情況下，一些項目出現的被拆遷方無法聯系、不移交物業或者不配合辦理委托注銷手續等，也很容易把相應的城市更新項目拖死。而實施主體的確認，實際上最終都得依賴上述問題的解決。
因此，做城市更新項目前融的時候，對上述各階段的相應問題以及項目推進節奏的詳細審慎的評估，就顯得非常重要。
三、受土地出讓附帶條件影響的地產前融項目
與城市更新項目的不確定性類似，大灣區范圍內產業類或工業類項目的銷售去化和運營管理也一直面臨很多不確定性。在勾地項目（主要是產業類項目）或工業類項目的前融業務中，因土地競得方或受讓方的股權不得變更，且項目建成后自持物業比例要求較高，目前各類前融機構都變得特別謹慎。在目前的對該類項目的前融操作中，除了重點關注融資方的主體評級、征信是否理想，同時很看重的就是項目未來的去化、運營情況以及其他補充還款來源的可行性問題，而這些往往在一開始就決定著前融是否能順利退出。
以勾地項目的前融為例，目前勾地項目所涉前融機構的退出大部分都是靠勾地方的期間本息償付及到期的股權回購，但勾地項目的產業和運營屬性，又決定了該類項目的還款來源有一些特別的地方，具體來說主要是去評估如下三種補充性的還款保障：
1. 為加強產業方的開發意愿，政府一般愿意配套一些住宅用地，且允許優先開發，因此前融的退出是否可依靠住宅項目的銷售回款來實現，這個是首先要考慮的問題。
2. 產業勾地方是否有較強產業運營能力，比如對建成產業資產導入產業并實現二次增值，然后通過運營管理、導入人流實現三次增值，最后形成穩定的現金流以ABS等方式實現前融機構的退出，這個也是經常考慮的補充性的還款保障，但是該方法通常時間周期較長。
3. 產業勾地方是否有自己的或者自己合作的產業/產權交易中心，屆時建成的資產或權益，可否通過產業/產權交易中心進行資產交易變現后實現前融的退出。如產業勾地方能滿足上述條件，也不失為一種較好的補充性的還款保障。
四、被地方政策或歷史遺留問題拖累的地產前融項目
在惠州做地產前融業務的時候，經常會遇到一些存在歷史遺留問題的項目。比如，惠州有大量由“私人地主”持有的已取得土地證及規劃許可證的凈地項目。當地有一個特色，不少項目由政府部門頒發了土地證及規劃許可證，但卻未附隨頒發或下達規劃設計條件，如此導致后續報建時還須取得規劃設計條件才能往前推進，而這種被開發商忽略的問題經常把前融退出打得措手不及。
從在惠州操作過的前融業務來看，無論是凈地項目還是舊改項目，規劃設計條件均是非常重要的節點。不少外地開發商在惠州的這個問題上吃過虧，一直沒弄明白為何凈地項目頒發了土地證及規劃許可證，卻未附隨頒發或下達規劃設計條件。從原因上來看，主要是如下三種：
1. 第一種是頒發土地證及規劃許可證時，該片區的控規仍未頒布，進而導致需等待控規頒布后才能取得規劃設計條件。惠州近年正在編制各片區的控規，其控規功能上相當于深圳的法定圖則。目前惠州已有不少片區公布了控規，但仍有部分片區控規仍在編制中。因此不管是開發商拿地還是做地產前融業務，在盡調時務必首先調取該項目所在地區的控規。如控規仍未頒布，則該項目的規劃設計條件很可能需要等待控規頒發后才能取得，因此此類項目是很難短時間開工的，前融對應的項目推進和還款來源等全部都得打問號。
2. 除了控規編制原因外，第二種原因是由于項目歷史用地手續仍未完善導致未能取得規劃設計條件，如項目為集體用地轉為建設用地的情況下，項目雖已取得國有土地使用權證，但當年未履行征轉手續，未進行征地補償。而針對此類項目，政府又無法在當前解決此類歷史遺留問題，并完善該類用地手續，因此導致需等待歷史用地手續的完善才能取得規劃設計條件。
3. 第三種原因比較少見，比如項目當年取得的土地證為一本大證，且當時控規未頒布，如今控規頒布后，控規重新劃分了宗地，而土地證相應需與控規劃分的宗地保持一致，由此導致項目必須進行土地證分證才能取得規劃設計條件。
除上述三種原因外，還有一些項目是由于涉及到容積率調整等問題，因而導致目前規劃設計條件未能取得。
總之，對于惠州的項目來說，規劃設計條件的問題經常是一個大坑。對于前融項目來說，這類因歷史問題造成的但卻非常常見的問題一定要引起重視（更多情況下是開發商自己在盡調時都容易忽視這個問題），因此仔細確認規劃設計條件或者多方打聽確定規劃設計條件未取得的原因就顯得非常重要。根據我們先前操作惠州前融項目遇到的同類問題的教訓，在惠州規劃設計條件的取得周期有可能是幾個月，更有可能是幾年，因此謹慎細致的去落實這些細節非常重要。
文章來源：西政資本
