提起城市更新項目的前期研判，可能有些同行會認為項目的基本面研判更多地是投拓條線和項目業務人員的事，與財務、法務等職能部門關系不大。
但筆者結合自身經驗認為，法務條線亦應作為項目前期研判中不可或缺的一環，對開發商作出是否介入某個城市更新項目的決策將起到重要的作用。
下面筆者將從四個方面介紹法務條線如何協助開展城市更新項目的前期研判。
由表及里,
充分了解項目基本情況
在前期研判階段，首要任務就是了解項目的基本面。包括但不限于：
1. 項目區位、四至范圍、用地性質、現狀建筑量、現狀容積率、涉及的權益人戶數或人數等；
2. 基本規劃核查情況，即是否符合土總規、城總規、控規、專項規劃等；
3. 特殊保護核查情況，即是否涉及基本生態控制線、水源保護區、工業區塊保護線、重大危險設施管制區、城市基礎設施管理控制區、歷史文化遺產保護區等；
4. 項目適用的當地政策（包括前期是否已通過實地走訪了解項目所在地的區/鎮/街、城市更新、自然資源、規劃等主管部門的傾向性意見）、推進路徑及主要流程；
5. 項目進展，即是否已進行改造意愿征集、開展權屬核查及測繪工作、是否已納入改造計劃（根據各地政策可能有不同的說法）、是否已與村集體或其他權益人簽訂拆補協議或合作協議、目前已取得了哪些批復或其他由政府部門出具的書面文件等；
6. 項目預估或已批復的指標；
7. 其他特殊背景情況等。
只有在對項目的基本面進行了充分了解的基礎上，法務才能夠出具準確、全面的法律意見。
否則，在脫離了項目的具體情況和材料的前提下按照所謂的模板、套路去出具法律意見，小則起不到提前介入項目、研判風險的作用，久而久之，法務的地位也就越來越邊緣化；
大則因為未及時發現重大風險導致公司耗費了時間、精力、人力甚至因錯誤“入場”導致成本投入等損失，到頭來還是需要法務介入“滅火”甚至承擔相應的責任。
因此，了解項目基本面對法務而言是項目風險前期研判的基石，馬虎不得。
立足政策，
判斷項目是否
存在開發商介入的路徑
眾所周知，項目所在地的政策規定和主管政府部門的推進思路、傾向性意見對城市更新項目起到至關重要的作用，可能從根本上決定或限制了開發商介入的途徑。
比如，根據廣州市現行政策規定，合作改造的舊村改造項目，未經村集體同意，合作企業成立的項目公司不得變更股東、轉讓股權。
實操中，還需要充分與當地政府主管部門溝通、取得相關部門的同意。
又比如，各地的政策對于開發商介入城市更新項目均有程序和資質上的限制，如需要通過公開招標方式引入合作企業或市場主體、對合作企業或市場主體的開發資質、資金實力、產業導入能力等均有不同程度的要求。
據此，法務需要結合項目實際情況判斷所適用的政策，從而根據相關政策的規定判斷該項目現階段是否具備開發商介入的路徑，以及目前擬介入的方式是否切實可行。
如存在不可逾越的政策性障礙、缺乏相關資質或存在重大合規性風險的，則需及時提出意見供投拓、業務條線同事綜合判斷。
深挖資料，
判斷項目是否存在
影響開發商介入的核心風險
除了立足政策規定以外，法務也需要對項目現有的相關資料予以仔細、詳盡地核查。
判斷該項目是否具備現階段介入的前提條件（如是否已納入改造計劃或立項）；
是否適合以開發商自身名義“插旗”還是由項目的合作方/平臺公司先行開展相關工作（特別是央企、國企須考慮開展前期工作所發生的費用所潛藏的合規性風險）；
項目地塊上的主要建筑物、主要權益人方面是否存在顯而易見的障礙及風險（如涉及查封、抵押、訴訟等糾紛、重大債權債務等）。
若項目已設立具體項目公司的，還應當對項目公司的基本情況予以核查。
包括但不限于項目公司的主體資格、債權債務情況、財務資產征信情況、涉訴情形、是否存在對外擔保、資產抵押、股權質押等；
其股東方的背景情況；
其與項目的關聯性證明文件（如村集體的相關表決程序性文件、與村集體/權益人簽署的相關協議、政府會議紀要）等。
從而判斷該項目公司是否可作為合法、有效、適格、充分地開展項目工作的主體。
在風險研判的過程中，法務應盡可能地使用背景調查、盡職調查的一些工具。
除了通過比如大家已耳熟能詳的啟信寶、天眼查、企查查等第三方渠道了解項目公司/合作方/平臺公司（以下統稱為“目標公司”）的基本情況外，還可以通過其他途徑進行內部背景調查。
包括了解項目獲取渠道、核實是否曾有合作記錄、過往履約情況如何，通過其他同行了解項目情況、合作方口碑等，從而對項目的靠譜程度、目標公司的履約能力及資信能力進行預判。
在此特別提示幾點容易被忽略的內容：
1.目標公司是否具備相應的資質。
結合項目合作模式和推進路徑中該目標公司的定位及作用，該公司可能需要具備一定的資質（如房地產開發資質等），需要對該等資質的有無、等級、期限進行核查。
2.目標公司的實際控制人。
由于城市更新項目極復雜、戰線長、投資大，目標公司是否有充分的實力“入場”、是否有可靠的口碑、足夠的影響力“控場”至關重要。
應注意核查目標公司的股權穿透情況，了解目標公司的實際控制人。
如無法通過公開渠道進行核查的，則應要求目標公司提供相應的證明材料（如股權代持協議等）。
3. 目標公司是否存在可能影響項目推進的風險。
重點應關注失信情況、經營異常情況、司法執行或行政處罰、股權出質、不動產抵押、稅務異常及其他相關風險，從而判斷目標公司的履約能力是否充分或會否導致項目推進受阻。
充分溝通，判斷項目的推進模式
和推進路徑是否合規、合理
在前述工作的基礎上，法務亦應對項目擬定的推進模式（包括合作模式）和推進路徑步驟是否合規、合理提出專業意見。
比如項目的推進模式是否符合政策要求和市場慣例、合作模式是否足以保證資金安全、是否足以鎖定合作權益、介入的時點是否妥當、退出的機制有無保障等（央企及國企還需要考慮是否存在合規及審計風險）；
合作各方的權、責、利是否相對公平、合理；
項目公司層面的組織架構及運營管理是否存在一方把控、另一方被架空或存在陷入僵局的可能性等。
要充分地考慮前述問題，必須建立在與投拓人員、業務人員甚至相對方進行充分地溝通的基礎上，否則，可能無法得到準確、清晰的判斷。
小結
以上就是筆者就法務如何參與城市更新項目前期研判淺談的一點體會和總結，經驗有限、所學粗淺，不足之處、歡迎拍磚。
當然，從客觀層面而言，城市更新項目與傳統的招拍掛項目相比，情況更為復雜，很多事實和材料在前期研判階段都是不清晰、不完整的。
也不乏相對方夸大其詞、有意隱瞞甚至惡意串通的情況。
因此更需要法務從審慎、客觀的角度出發給予專業的意見。
確因事實不清、材料不足致使“巧婦難為無米之炊”的，也要盡可能地給予一些原則性的意見和風險提示，避免決策層存在“法務未提示意見則不存在風險”的誤解。
若項目屆時真出了什么問題，又給決策層留下了法務“不作為、沒水平”的印象，可就有口難辯了。
從主觀層面而言，部分法務無法很好地開展前期項目研判，可能也源于決策層不信任、不器重法務、投拓、業務人員不愿意與法務有過多溝通、不愿意法務提前介入等原因，也源于“法務是項目推動的絆腳石”的刻板印象及認識誤區。
就筆者個人看來，此現象雖確實存在，但也并非無法改變，如何解決這個問題、發揮法務的作用乃至提高法務的地位，是另一個值得探討的話題了。
篇幅所限，在此不便展開。
總而言之，即便存在客觀和主觀上的一些困難，作為法務人員還是應當積極地介入城市更新項目的前期研判之中。
見微知著、潛移默化，才有可能成為“有可為、有所為”的法務。
