大環境不景氣，近兩年以來，有關開發商負債、延期債務兌付、暴雷和爛尾樓的消息越來越多。
園區項目爛尾，原因無外乎有三，第一個，也是最主要的原因是開發商資金鏈斷裂，無法持續投資導致項目爛尾；二是市場已經發生根本性變化，再開發下去只會虧得更多，企業只能選擇主動止損；三是項目涉及違法違規建設（比如在工業用地上建設住宅），無法辦證導致爛尾。
針對爛尾樓盤活這個老大難問題，今天，園區在線（ID：YQZXGZH）從不同視角出發，結合典型案例談談爛尾樓的盤活之道，希望為行業提供參考。
正文：
直接轉讓
開發商將爛尾項目的開發權益或項目公司股權直接轉讓給他人，這也是爛尾樓盤活的常規手段。
項目轉讓又分資產轉讓和股權轉讓。其中，資產轉讓是指僅對該資產（土地或在建工程）本身進行出售，不涉及公司股權變動，各項債務仍由原項目公司承擔。但這種轉讓模式綜合稅費較高，且過程繁瑣，程序和辦事流程受政府影響較大。而股權轉讓是指把項目公司部分或全部股權轉讓出去，收購方直接獲得公司實控權（同時承繼公司的各類風險），這種轉讓模式稅負低，審批少，更受收購方的青睞。
在實際操作中，項目轉讓的難度與項目質地緊密相關。比如，由于資金鏈斷裂被迫停工，或項目銷售剩余部分的市場價值高于開發成本的項目，由于收購方有利可圖，成功轉讓的可能性較大。反之，如果房子賣完之后開發商跑路的，或者項目債臺高筑，甚至官司纏身，則很難直接找到下家接盤。
以債入股
投資方（一般是銀行或信托）通過重組、置換等方式，把對項目的債權轉化為股權。
對開發商來說，投資方躬身入局相當于自動獲得一筆不需償還的資金，爛尾的項目能得到一個難得的緩沖期；同時新進的股東也可能會給企業帶來新的業務和資源，幫助企業更好地發展。而對于投資方來說，通過債轉股交易，一方面降低了債權資產完全損失的風險——即便這個項目倒了，只要企業在其他方面有盈利，股東也還有錢可賺；投資方也能通過持有公司股份直接插手公司經營活動，把資產穩穩抓在手里。
在實際操作中，投資方對債轉股交易企業的盈利預期要求普遍較高。只有那些具備發展潛力，經過救助可以在未來創造盈利的園區項目才能入得投資方的「法眼」。
政府過渡
爛尾項目中，質地尚可的僅僅是個例，更多的項目都是「燙手山芋」，其中既有銀行的在建工程抵押，又有錯綜復雜的民間借貸，債權債務關系十分復雜，憑開發商自己的能力已經無法運作，這時候就需要借助政府的力量來推動。
對地方政府來說，盤活爛尾樓是一項重要的政治任務，但政府對開發業務并不熟悉，也不可能投入大量的資金和精力去操盤這樣一個前景未知的項目。因此，地方政府更多是以過渡角色參與。比如政府平臺公司或地方國企充當投資人，對項目進行拆除、整治、維護，再將其對企業的債權或股權打包出售給第三方，由第三方負責爛尾項目的復工與交付。
通過政府「轉手」，一方面項目有了背書，企業的顧慮會相應減少；同時政府作為參與者，可以出臺相關政策對投資商予以扶持。如果彼時市場向好，政府甚至可以直接擔保銀行放貸啟動項目，由原開發商繼續完成開發。
府院聯動+預重整
府院聯動是指地方政府與法院協作聯動，統籌解決企業破產處置工作中的風險防范、資產處置、企業注銷等問題。
在實際操作中，很多項目救盤不成，主要原因在于缺乏規則約束，各方隨時可以毀約。而在「府院聯動+預重整」模式下，各方在預重整中做出的承諾都可以帶入正式重整，具有法律效力，同時地方政府和法院也會對管理人進行指導，待項目債務人實施預重整后，再由投資商向法院申請重整。
相比于政府主導的封閉式重組，府院聯動的重組模式無疑更具司法保障；而相對于破產清算而言，重整不僅可以使開發商擺脫債務困境，更有機會在政府、法院等等多方配合下重獲生機。
基金并購
投資商與VE/PE機構共同出資設立并購基金收購爛尾項目，待項目運行一段時間后，投資商再以現金或股權支付的形式回購。
這兩年，產業地產行業的收并購事件頻現報端。很多實力開發商和金融企業憑借充足的現金流和國家政策扶持大肆并購，且獲得了一定的規模效應。但產業地產終歸與傳統地產行業不同，除了雄厚的資金，更要有專業的運營能力與豐富的產業資源才能運作。
托管續建
債權人委托專業的園區開發/運營商，代表債權人履行投資建設和運營管理業務。
托管續建一般有三種模式，一是整體托管經營，債權人將項目整體交給受托方建設及運營；二是部分托管經營，債權人將項目中最具價值的部分交給受托方建設和運營，待項目有產出后再反哺其他部分的開發建設；三是專項托管，僅對開發/招商/運營等單個環節實行托管經營。受托方的利潤主要來自兩塊，一是收取管理費用，前期覆蓋托管的成本；二是待項目盤活后，參與經營利潤分成。
政府收儲
對開發商破產或經盡力仍然無法持續施工的，政府可以依法收回項目，并向社會公開招標，重新確定實施單位等，對于違法建設或土地性質不符合規劃的，還可能涉及變更土地使用權限或者規劃。
一般來說，面對爛尾項目，政府不會馬上實行收儲，首先會限期開發商在規定期限內提交爛尾樓自行治理方案并完成治理；開發商沒有能力處理的，政府再指定代理機構代為處置（續建）等；最后才是收回土地使用權及地上建筑物。
合作開發
開發商引入有產業運營經驗的參聯建方共同參與。
這種合作模式多見于前期定位失誤導致爛尾的項目中。開發商本身并不缺錢，但由于對產業地產缺乏了解、誤判產業形勢等原因，導致項目無錢可賺，被動爛尾。對這類項目，如果能夠引入專業的產業運營商對定位進行重新梳理，指導園區后續的建設開發，能夠幫助項目回到正確的軌道上。
司法拍賣
對爛尾無力自救的項目，債權人可以向人民法院提出訴訟，進入司法程序。人民法院會按照正常的司法程序組織和進行債權登記，由法院和債權人公開選擇評估機構和拍賣機構，對爛尾樓項目限期組織評估，公開拍賣，并按照拍賣結果，依法對債權人的權益進行清償。
在實際操作中，由于涉案項目爛尾，其實很難尋找到接盤方，即便成拍也與兌現債權人的合法權益差距巨大。
