隨著6月24日晚間，寶能系與華潤先后發布聲明反對萬科重組預案，并嚴厲指控萬科存在內部人控制的公司治理問題，持續大半年的“誰的萬科”之爭最終大攤牌。昨日，萬科獨董華生(微博)發表長文《我為什么不支持大股東意見——作為獨立董事就萬科董事會投票立場的說明（上）》，復盤了自去年下半年以來這場跨年商戰大戲的諸多細節。
萬科股權之爭還在繼續，并演變成了萬科管理層、寶能、華潤三方角力的形勢。昨日，萬科獨董華生發表長文《我為什么不支持大股東意見——作為獨立董事就萬科董事會投票立場的說明（上）》，復盤了自去年下半年以來這場跨年商戰大戲的諸多細節。
華潤曾建議萬科接受寶能
根據華生在文中稱，“寶萬之爭”發生以來，萬科管理層和當時的第一大股東華潤的許多做法看不懂，作為一個獨立董事的他幾乎什么都不清楚，不知道他們葫蘆里面賣的什么藥，更不要說廣大投資者疑慮重重。華生在董事會上要求萬科管理層和華潤派駐董事對此進行說明和解釋。
對此，據萬科管理層的答復內容，寶能舉牌后，萬科與華潤一直保持頻繁的溝通接觸。最初在萬科請求下，華潤作了少量增持，但華潤表示有自己的情況和困難，只能酌情增持萬科，不反對引入新的戰略投資者。第二階段萬科籌劃H股增發，曾向各位董事匯報，但最終遭華潤否決。第三階段寶能已增持為第一大股東，萬科謀求華潤支持包括與其旗下華潤置地整合，但在可行性論證階段也遭華潤否決。由于股票連續漲停，公司又謀求重組，故按有關規定先行緊急停牌。第四階段停牌后，萬科與華潤溝通，華潤方面表示現在拿不出資源改變局面，建議萬科接受寶能。萬科提出另尋國企參與重組，華潤后來表示可以，但華潤希望重組后仍保持第一大股東地位。
在最受關注的與深圳地鐵的重組方案，萬科方面的說法是，深圳地鐵參與重組后，華潤總體并未反對，但在程序等細節問題上有不同意見。萬科已請深圳市主要領導與華潤多次溝通協調。
華潤正與中證金洽談接手股票事宜
根據華生的表述，華潤方面在董事會上的答復是，華潤為保持大股東地位，做了很多工作。華潤最初作了少量增持，也采取實際步驟支持管理層增持。華潤擱置萬科H股增發方案，是怕攤薄股東權益。華潤后來沒有在二級市場大量增持是因為華潤作為央企，不能在高價增持幫助別人高位套現。華潤也積極接觸了持股較多的多家大股東，探索直接轉讓的可能，但因種種原因均未有結果，并直到現在還在與中證金等積極聯系，接手他們手上的股票。華潤置地與萬科整合的涉及面和難度都太大，因而并不可行。華潤不反對萬科和深圳地鐵的合作，但在沒有具體交易框架時，華潤不方便提出具體意見。對于萬科在停牌時并沒有預先向華潤打招呼、與深圳地鐵合作的框架協議未經華潤同意披露，在這些問題上華潤認為萬科是有很多缺陷和瑕疵的。
華潤：寶能不反對華潤成為第一大股東
華潤與寶能系之間的關系也是資本市場關心的一個焦點。根據華生的描述，華潤方面認為，寶能現已是萬科第一大股東，萬科的任何重組沒有寶能同意很難推進。華潤已與寶能接觸，寶能不反對華潤成為第一大股東。華潤也與深圳市政府有很多溝通。在最近的協調會上，華潤表示，如果按照目前公司的增發規模，影響華潤恢復第一大股東地位，又較大攤薄寶能的股權，也沒有解決股權分散問題，寶能很可能投反對票。華潤因此表示不贊成。如果一定要增發股權，華潤希望把華潤恢復為第一大股東情況一并考慮，并提出一個方案。
另外，對于外界關注的華潤的訴求以及誰當第一大股東問題，根據華生的描述，華潤方面稱與深圳市已達成一致，同意恢復華潤的第一大股東地位。但具體實現的環節比較復雜，華潤主張現在不搞股權重組，可以用現金購買資產，待此完成后，再考慮擇機向華潤和深圳地鐵定向增發比如10%的股票。
在萬科管理層和華潤對“寶萬之爭”復盤之后，華生認為，對立雙方在預案上的矛盾是根本性的，不可能馬上調和。獨立董事別無選擇，要么贊成，站在管理層一邊，要么反對，站在大股東華潤一方，甚至連棄權都不行。因為任何一張棄權票都會使贊成票不夠數，從而實際上等于反對。而投票的任何結果，公布出來都是對公司整體利益的傷害。獨立董事真是被逼入進退兩難的困境。
昨日，對于華生的文章，華潤方面也做出了回應：“我們已經注意到媒體的相關報道，正在核實其內容真實性、準確性，以及研究個別人士的公開發言是否合法合規。”
針對萬科重組事件，證監會昨日也正式表態。針對萬科獨董回避表決的問題，證監會新聞發言人鄧舸稱，證監會已經關注，上市公司董事會召開，獨董履職等，應嚴格遵守規定。上市公司獨立董事對股東負有勤勉的義務，交易所已經對重組方案進行問詢，證監會將對本次董事會召集，獨立董事回避表決問題進行核實。
聚焦
寶能華潤指控萬科“內部人控制企業”意味著啥？
讓市場頗為意外的是，前日晚間，寶能、華潤深夜發聲明，明確表達立場，對于萬科引入深圳地鐵成為第一大股東這一預案，在8月即將召開的股東大會上，堅決投反對票。因兩者前后發聲明僅間隔一個小時，這被業內解讀為寶能、華潤或達成共識“在一起”。
寶能系在聲明中稱，萬科重組預案在董事會表決程序的合法性、購買資產定價公允性、獨立董事身份有效性、股份發行定價合理性等方面存在重大瑕疵。萬科董事會未能均衡代表股東利益，獨立董事喪失獨立性，未能誠信履職；萬科監事會對董事會出現的種種問題未能盡到監督及糾正的職責；萬科己實質成為內部人控制企業，違背公司治理的基本要求，不利于公司長期發展和維護股東權益。
隨后，華潤集團也發表聲明，重申反對萬科重組預案。其中也提到“高度關注萬科存在的內部人控制等公司治理問題”。
何為“內部人控制企業”？所謂“內部人控制”是指現代企業中的所有權與經營權（控制權）相分離的前提下形成的，由于所有者與經營者利益的不一致，由此導致了經營者控制公司，即“內部人控制”的現象。
業內人士分析，寶能系對萬科的指責的嚴厲程度出乎意料，幾乎全盤否定了萬科董事會、獨立董事、監事會，并稱萬科“內部人控制企業”，這是股份公司的大忌，和王石一直標榜的職業經理人精神背道而馳，意味著對管理層的全盤否定。
昨日早上，萬科相關負責人告訴北青報記者，公司已經關注到深圳市鉅盛華股份有限公司、前海人壽保險股份有限公司、華潤等股東的聲明，將廣泛聽取相關各方的意見和建議，做好協商溝通。
進展
萬科A：繼續停牌落實和回復問詢函
對公眾關注的萬科召開董事會及獨立董事回避表決相關情況，華潤公司對董事會有效性表示異議一事，證監會表示，已關注到相關情況。目前，交易所已對萬科董事會的召開及重組方案開展問詢。證監會將對本次董事會的召集、獨立董事提出回避申請等相關事項作進一步核實。
6月24日晚間萬科A公告稱，公司于6月22日收到深圳證券交易所下發的問詢函，針對問詢函中提及的事項，公司與相關中介機構目前正在積極進行逐項落實和回復，待公司向深圳證券交易所提交說明回復，并經深圳證券交易所審核通過后，將會申請復牌。
