萬科董事會超期服役成定局 寶能獲22億分紅

2016年經(jīng)歷了種種風波的萬科，終于交出了去年的“成績單”。3月26日晚，萬科發(fā)布2016年度報告，期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入2404.8億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤210.22億元。同時推出年度分配預案，擬每10股派7.9元(含稅)現(xiàn)金。以此分紅額計算，寶能和恒大稅前各將分得22.15億、12.27億元。

值得注意的是，萬科3月24日召開的董事會議并沒有審議董事會換屆選舉方案，也沒有審議召開 2016年度股東大會的議案，這也意味著萬科現(xiàn)任董事會超期服役已成定局，且超期多久還未可知，新一屆董事會的組成仍存變數(shù)。分析人士指出，未來，圍繞萬科董事席位或有一場龍爭虎斗。

董事會換屆仍存變數(shù)

26日晚，萬科公布了3月24日召開的第十七屆董事會第十五次會議決議公告。會上，萬科現(xiàn)任11名董事審議通過了2016年度報告及摘要、2016年度利潤分配預案等11項決議。

值得注意的是，此次會議并未審議董事會換屆選舉方案，也未審議召開 2016年度股東大會的議案。不過，其在24日會議上審議并通過《關(guān)于延長第十七屆董事會第九次會議相關(guān)授權(quán)事項有效期的議案》。

記者了解到，上一次萬科換屆是在2014年3月份，當時在任期即將到期之時，萬科董事會召開會議審議了換屆選舉方案和召開 2014年度股東大會的議案。

按照萬科章程，萬科董事會需要在3月27日之前完成下一屆董事會的改選，但到目前還沒有看到董事會改選事項的股東大會召集公告。至此，萬科董事會超期服役已成定局。而由于萬科同時在A股、港股兩地上市，按規(guī)則至少需要提前45日公告通知召集股東大會，由此看來，萬科何時進行換屆選舉仍未可知。

“一般情況下，公司董事會換屆前會先召開董事會議，擬定新一屆董事會成員名單，然后征集召開股東大會進行投票，選舉出新一屆的董事會。”一名上市公司高管表示，萬科現(xiàn)任董事會通過的關(guān)于延長第十七屆董事會第九次會議相關(guān)授權(quán)事項有效期的議案，或是在為超期服役期間通過的決議做準備，“可避免被股東質(zhì)疑決議無效。”

上海漢聯(lián)律師事務所合伙人宋一欣律師表示萬科本屆董事會任期屆滿之日至新董事會改選生效之間，出現(xiàn)了一個法律上的董事會決議效力空窗期。空窗期內(nèi)若通過有關(guān)董事會決議，其效力是無效或存疑的，股東可以請求法院撤銷。

目前，萬科現(xiàn)任董事會中共有11個席位。其中，王石、郁亮、王文金3人來自萬科管理層，喬世波、魏斌、陳鷹3人來自華潤，張利平、羅君美、海聞、華生4人為獨立董事，孫建一為其他公司高管。

萬科公司章程規(guī)定，選舉董事實行累積投票制。累積投票制是指上市公司股東大會選舉董事或監(jiān)事時，有表決權(quán)的每一普通股股份擁有與所選的董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有表決權(quán)可以集中使用。

在此制度下，如果萬科管理層和深圳地鐵、恒大采取一致行動，將可以有3~4名董事當選，寶能方面如果不放棄謀求進入董事會，估計可能有1~2名董事當選。另有媒體報道，安邦也有意董事會席位，再加上萬科管理層，董事會席位爭奪將十分激烈。

“此次董事會議沒有審議董事會換屆選舉方案，或與新一屆董事會成員名單還未確定有關(guān)，”分析人士指出，不排除各方正在為此較勁，“未來，圍繞萬科董事席位或有一場龍爭虎斗。”

“目前看來，股權(quán)之爭并未完全結(jié)束。”上述人士表示，不管各方如何角力，均應以維護公司品牌價值、長期穩(wěn)定發(fā)展、給投資者創(chuàng)造更大回報為導向。

地產(chǎn)“一哥”或讓位恒大

去年，在股權(quán)之爭持續(xù)的情況下，先后經(jīng)歷了重組失敗、恒大入股、華潤退出等一系列風波后，萬科的業(yè)績并沒有出現(xiàn)下滑，反而維持了升勢。年報顯示，2016年，萬科實現(xiàn)銷售面積2765.4萬平方米，增長33.8%；銷售金額3647.7億元，增長39.5%。

萬科的營收和利潤也穩(wěn)步增長。其中，實現(xiàn)營業(yè)收入2404.8億元，增長23%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤210.2億元，增長16%；每 股基本盈利1.90元，增長16%。

事實上，雖然2016年國內(nèi) 房地產(chǎn) 市場的總銷售規(guī)模創(chuàng)歷史新高，但繁榮的背后暗藏隱憂。

一方面，市場的分化加劇了行業(yè)的不確定性；另一方面，熱點城市地價大幅上漲，“面粉貴過面包”屢見不鮮，透支了行業(yè)的長期增長潛力。

面對復雜的市場環(huán)境，萬科同其他多數(shù)房企一樣，也是主要通過合作的模式拿地。數(shù)據(jù)顯示，2016年萬科新增開發(fā)項目173個，其中59.5%是通過合作方式獲取。

截至2016年底，萬科擁有600個主要開發(fā)項目。其中，在建項目總建筑面積約5442.4萬平方米；規(guī)劃中項目總建筑面積約5296.9萬平方米，保障了未來兩年的開發(fā)需求。此外，萬科還參與了11個城市更新改造類項目，總建筑面積約544.7萬平方米。

股權(quán)之爭對萬科也并非沒有影響。在年報中，萬科表示，始于2015年7月的股權(quán)事件，令公司的經(jīng)營管理短期內(nèi)面臨前所未有的不確定性。部分股東一度提議罷免全體董事、非職工代表監(jiān)事，公司股價大幅波動，部分客戶、供應商、合作伙伴、金融機構(gòu)以及廣大投資者也產(chǎn)生了諸多疑惑。

股權(quán)事件對萬科的日常經(jīng)營產(chǎn)生的沖擊十分明顯。在股權(quán)之爭的影響下，萬科此前連續(xù)占據(jù)的地產(chǎn)“一哥”地位或已被恒大取代。根據(jù)此前恒大發(fā)布的未經(jīng)審核數(shù)據(jù)，其2016年全年合約銷售金額約為3733.7億元，同比增長85.4%，；全年合約銷售面積約為4469萬平方米，較2015年增長75.2%。不論是銷售面積還是銷售金額，恒大均已超越萬科，成為新的地產(chǎn)“一哥”。

股權(quán)事件的影響還體現(xiàn)在團隊穩(wěn)定性上。“股權(quán)事件一度對公司的團隊士氣產(chǎn)生明顯影響，增加了公司引進優(yōu)秀人才的難度，”萬科董秘朱旭承認，“在這樣的背景下，事業(yè)合伙人機制發(fā)揮了關(guān)鍵作用，維護公司正常經(jīng)營秩序，控制了人員大量流失的風險。”

萬科曾于2014年推出項目跟投，將項目經(jīng)營成果與員工利益直接掛鉤。2016年，萬科對跟投制度進行了完善，通過取消追加跟投安排、設置門檻收益率和超額收益率，保障萬科優(yōu)先于跟投人獲得門檻收益率對應的收益，鼓勵跟投人員創(chuàng)造更大價值。

從萬科年報來看，跟投制度取得的效果還算不錯。年報顯示，項目跟投在加快項目周轉(zhuǎn)、節(jié)約成本、促進銷售等方面作用突出。截至2017年2月底，萬科累計跟投項目308個，跟投項目從獲取到首期開工、首期開盤以及現(xiàn)金流回正的平均時間明顯縮短，營銷費用率得到有效控制。

“公司衷心期盼股權(quán)事件能早日解決，使公司重新回到正常經(jīng)營軌道。”萬科在年報中表示。

寶能稅前可分現(xiàn)金超20億

萬科26日晚還披露了2016年度的分紅方案：擬每10股派7.9元(含稅)現(xiàn)金股息。以此分紅額計算，寶能將獲得稅前22.15億的現(xiàn)金分紅，而恒大可分得12.27億元。

數(shù)據(jù)：

年報顯示，截至2016年底，寶能系的鉅盛華及其一致行動人合計持有 萬科A 股股份約28.04億股，占比25.40%，依舊是萬科的第一大股東。緊隨其后的是深圳地鐵集團，今年1月份以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式從華潤手中受讓萬科A股股份約16.9億股，占萬科總股份的比例為15.31%。其次是恒大，截至去年底共持有萬科A股股份約15.53億股，持股比例為14.07%。

不過，今年3月16日，恒大和深圳地鐵簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，將14.07%萬科股份表決權(quán)、提案權(quán)及參加股東大會的權(quán)利，不可撤銷地一并協(xié)議委托給深圳地鐵全權(quán)行使，期限一年。深圳地鐵由此成為擁有萬科表決權(quán)比例最高的股東。

值得注意的是，萬科在年報中披露了一家名為Nexus Capital Management Limited(中文名為力信資本管理有限公司)的公司股東。該公司以投資經(jīng)理的身份持有萬科H股約1.52億股公司 ，占萬科H股股份的比例為11.54%，占萬科總股份的比例為1.37%。

年報還顯示，安邦持有的萬科股權(quán)為6.73%，證金公司在去年第四季度減持萬科約8153.5萬股，占0.64%股權(quán)。截至去年底，證金公司尚持有萬科A股票2.25%。

對于深圳地鐵受讓華潤所持萬科股份，成為萬科重要股東，萬科在年報中給予了高度評價，稱“此舉為雙方共同推進‘軌道+物業(yè)’模式奠定了良好基礎(chǔ)。”

“深圳地鐵是目前國內(nèi)探索‘軌道+物業(yè)’模式最成功、最市場化的軌道建設運營商。未來，結(jié)合深圳地鐵的建設運營管理優(yōu)勢與萬科的開發(fā)品牌優(yōu)勢，雙方有望打造國內(nèi)‘軌道+物業(yè)’標桿，實現(xiàn)向深圳以外的城市的擴張。”萬科表示。

萬科總裁郁亮稱東京、香港等人口稠密大都市的發(fā)展過程表明，以城市軌道交通為骨干的公共交通優(yōu)先模式(TOD)能夠高效銜接周邊城鎮(zhèn)、周邊城市群，增加核心都市圈住房有效供應、降低其居住成本。

核心城市土地供應日益緊缺的背景下，萬科將繼續(xù)攜手合作方，積極探索包括TOD模式、城市產(chǎn)業(yè)升級在內(nèi)的各類資源獲取和開發(fā)模式，以突破增長瓶頸，實現(xiàn)持續(xù)發(fā)展。