馬云沈國軍唱雙簧？ 銀泰私有化背后的新零售難題

　　核心提示：剛剛在美國紐約川普大廈與特朗普進行完會面交流的馬云，轉(zhuǎn)身就在香港干了件大事。
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　　1月10日早間，銀泰商業(yè)發(fā)布公告宣布，阿里巴巴全資子公司Alibaba Investment Limited聯(lián)同銀泰商業(yè)創(chuàng)始人沈國軍的全資公司，要求銀泰董事會向其股東提呈有關(guān)通過協(xié)議安排私有化銀泰商業(yè)建議。

　　

　　據(jù)建議，此次私有化銀泰商業(yè)每股計劃股份注銷價定為10.00港元，較銀泰商業(yè)最后交易日期聯(lián)交所所報股份收市價每股7.03港元溢價約42.25%，較最后60個交易日的平均收市價溢價約53.59%，較2016年12月28日停牌前最后交易日收市價溢價約42.25%。

　　經(jīng)計算，聯(lián)席要約方擬注銷已歸屬及未歸屬購股權(quán)，私有化所需的現(xiàn)金金額將達197.9億港元（折合人民幣176.9億元）。

　　從2007年3月登錄香港聯(lián)交所掛牌上市，到2014年3月阿里以53.7億元港幣戰(zhàn)略入股，再到2016年6月阿里成為第一大股東，直至今日，銀泰商業(yè)宣布私有化。

　　十年來，銀泰商業(yè)走過了內(nèi)地百貨行業(yè)的黃金時代，正在度過經(jīng)濟下行零售低迷的商業(yè)寒冬，而面對仍將持續(xù)的轉(zhuǎn)型陣痛和長期低迷的股價表現(xiàn)，銀泰商業(yè)最終選擇揮手與港交所告別，結(jié)束長達十年的港股上市路。

　　馬云沈國軍177億雙簧戲

　　據(jù)媒體了解，于公告日，銀泰商業(yè)法定股本為5萬美元，分為50億股股份，公司已發(fā)行股本為2，716，014，726股股份。

　　于本公告日期，阿里巴巴投資持有755，727，738股股份，占已發(fā)行股本的27.82%，沈氏要約方持有249，073，015股股份，占公司已發(fā)行股本的9.17%。

　　此外，聯(lián)席要約方一致行動人士還合共持有240，061，000股股份，占已發(fā)行股本的8.84%。

　　其中，在該等聯(lián)席要約方一致行動人士當(dāng)中，沈氏集團（不包括沈氏要約方）持有的231，020，000股股份（占已發(fā)行股本的8.51%）將不會構(gòu)成計劃股份的一部份。

　　余下聯(lián)席要約方一致行動人士（即蔡崇信先生、The Libra Capital Greater China Fund Limited及中金香港證券集團）持有的9，041，000股股份（占已發(fā)行股本約0.33%）將構(gòu)成計劃股份的一部份并將于計劃生效后注銷，惟該等聯(lián)席要約方一致行動人士（上述中金香港證券集團持有股份除外）將于法院會議上就計劃放棄投票。

　　此外，根據(jù)存續(xù)安排，陳氏集團持有的42，250，000股股份（占公司已發(fā)行股本約1.56%）將不會構(gòu)成計劃股份的一部份。

　　因此，本次擬進行私有化注銷的計劃股份（包括1，437，943，973股股份），占公司已發(fā)行股本約52.94%。

　　另外，銀泰商業(yè)尚有44，793，500份根據(jù)購股權(quán)計劃授出的未行使購股權(quán)，占已發(fā)行股本約1.65%及經(jīng)發(fā)行該等新股份而擴大的已發(fā)行股本約1.62%。其中11，550，000份購股權(quán)由公司CEO陳曉東持有，余下33，243，500份購股權(quán)由集團其他雇員持有。

　　據(jù)此，未計將提出的購股權(quán)要約，此次私有化所需代價將為194.73億港元；而倘若上述所有購股權(quán)都行使，則私有化所需現(xiàn)金金額將增加3.17億港元至197.90億港元（折合人民幣176.9億元）。

　　聯(lián)席要約方將向購股權(quán)持有人提出（或促使以其名義提出）適當(dāng)要約，以注銷每份已歸屬及未歸屬購股權(quán)。該購股權(quán)要約須待計劃生效后方可作實。

　　緊隨計劃生效后，銀泰商業(yè)將撤銷及終止股份于聯(lián)交所的上市地位。阿里巴巴將成為銀泰的控股股東，持股比例預(yù)計增至約73.74%，沈氏要約方持股將達到16.21%，一共持有89.94%的股權(quán)。阿里巴巴投資亦將獲授權(quán)優(yōu)先購買沈氏集團的股份。

　　銀泰商業(yè)方面表示，在零售業(yè)轉(zhuǎn)型環(huán)境下，聯(lián)席要約方計劃與公司更深入合作，探索新的發(fā)展機遇及實施一系列長期發(fā)展策略，該舉措可能影響公司的短期發(fā)展勢頭，且可能導(dǎo)致公司與聯(lián)席要約方在潛在長期價值方面的意見與投資者對公司股價的意見產(chǎn)生分歧。建議實施后，聯(lián)席要約方及本公司可制定戰(zhàn)略決策，專注長期利益，避免公開上市公司身份相關(guān)的市場預(yù)期及股價波動的壓力。

　　由于股份交易流動性較低，公司目前的上市平臺不足以作為公司業(yè)務(wù)及增長的資金來源。雇員購股權(quán)激勵計劃在保留及招募員工方面有效性亦有所下降。私有化后，公司可享有自由及機遇以更靈活的方法激勵員工。

　　私有化背后的新零售難題

　　對于銀泰商業(yè)實施私有化退市的原因，包括國泰君安分析師宋濤、中投證券（香港）分析師劉思遠在內(nèi)的多位分析師均向觀點地產(chǎn)新媒體表示，誠如銀泰商業(yè)在公告中所披露，公司私有化退市主要基于三方面的原因：

　　一是港股來說，零售股房企的估值長期處于比較低的地位，企業(yè)想通過港股進行新一步的融資也比較困難；

　　二是阿里巴巴在整個新零售的背景下，也在推行線上線下相結(jié)合，進行電子化數(shù)據(jù)化的零售，銀泰作為比較重要的線下平臺，在進行短期轉(zhuǎn)型時所推行的一系列策略可能對短期的經(jīng)營產(chǎn)生一定的影響，而且對股價或?qū)a(chǎn)生進一步的負面作用，有些策略也難以得到股東的支持，所以退市的話將使得其轉(zhuǎn)型策略更趨靈活；

　　三是不排除在實現(xiàn)私有化退市之后，銀泰商業(yè)或與萬達商業(yè)一樣選擇回A上市，畢竟，在阿里入股新三板上市公司三江股份后，三江股份股價即有了快速的上漲，在A股嘗到了甜頭的阿里有此想法并不出奇。

　　但在描繪美好的A股上市前景之前，擺在銀泰商業(yè)面前的，是國內(nèi)低迷的零售環(huán)境以及并不被看好的業(yè)績表現(xiàn)。

　　據(jù)媒體了解，截止2016年6月，銀泰商業(yè)已在營及管理全國共29家百貨店及17個購物中心，總建筑面積達292.4萬平方米。

　　翻開銀泰商業(yè)近年來的年報顯示，2013、2014及2015年，銀泰商業(yè)分別實現(xiàn)營業(yè)收入45.10億元、52.51億元及57.55億元，同比增長15.4%，1.7%級12.3%；歸屬于母公司凈利潤分別為15.95億元、11.21億元及13.17億元，同比增長64%、-29.7%及17.5%。

　　2016年上半年，銀泰商業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入30.48億元，同比微降0.26%；除稅前利潤則僅有8.27億元，同比下降25.78%。

　　從銀泰商業(yè)近年來披露的財務(wù)數(shù)據(jù)不難看出，近年來銀泰商業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)變化起伏較大，整體經(jīng)營處于較為不穩(wěn)定狀態(tài)。

　　媒體了解到，在阿里巴巴戰(zhàn)略投資銀泰商業(yè)之后，為應(yīng)對百貨業(yè)寒冬，銀泰商業(yè)進行了一系列的轉(zhuǎn)型調(diào)整。

　　一是對自身業(yè)態(tài)做出了相應(yīng)的調(diào)整，對部分百貨店進行了類購物中心的改造，并在新增門店中不斷提升購物中心比重。

　　資料顯示，，在銀泰商業(yè)2010年至2015年新增的23家門店中，百貨商場為7家，新增購物中心為16家，購物中心增長速度迅猛。

　　二是借助阿里巴巴的電商平臺和大數(shù)據(jù)，在O2O業(yè)務(wù)上與阿里展開全面合作。目前，已有約68個在線淘品牌在公司實體店內(nèi)出售，約786個公司線下品牌在線上銷售。公司還在杭州市下沙開設(shè)首個廠家直銷店，為客戶提供O2O服務(wù)。

　　值得注意的是，銀泰商業(yè)還同時在試行項目的輕資產(chǎn)化，公司與今年5月份就北京大紅門店簽訂資產(chǎn)證券化協(xié)議，并表示未來仍會采取此方式盤活資金，實施輕資產(chǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。

　　這也被外界解讀為銀泰商業(yè)在經(jīng)歷長達16年重資產(chǎn)經(jīng)營之后，開始進行的減負舉動。

　　銀泰商業(yè)近年年報顯示，2013、2014及2015年，銀泰商業(yè)的資產(chǎn)負債率分別為60.09%、58%及57%。

　　雖然相對很多內(nèi)房企業(yè)來說，銀泰商業(yè)的資產(chǎn)負債率并不算高，但對于講求穩(wěn)健的香港體系而言，該比率仍然意味著較大的負債風(fēng)險，再加上對內(nèi)地零售百貨的不看好，表現(xiàn)在股價上就是銀泰商業(yè)長期的估值低迷。公司股價從2007年上市發(fā)行時的5.39港元，最高上漲至2015年7月份的11.86港元，最終回落至公告日的7.03港元。

　　對于過往以重資產(chǎn)為主、負重前行的銀泰商業(yè)而言，想要從港股上市平臺上獲取融資顯然并不現(xiàn)實，而在阿里入股之后，公司所進行的一系列轉(zhuǎn)型勢必影響股價表現(xiàn)，在認為自身估值被低估的情況下，選擇從H股退市或許也在情理之中。

　　值得一提的是，雖然銀泰商業(yè)在公告中已明確表示，公司不會增加10.00港元注銷價，聯(lián)席要約方也并無保留有關(guān)權(quán)利，但多位港股分析師在接受媒體問詢時均表示，10.00港元的私有化價格是一個市場比較滿意的價格，銀泰商業(yè)私有化獲通過將是大概率事件。
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