聚焦萬科爭奪戰(zhàn)：股票停牌 王石最終能否力挽狂瀾？

    在萬科董事會(huì)主席王石與姚振華的寶能系公開宣戰(zhàn)之后。12月20日晚，萬科發(fā)布公告稱，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，因有關(guān)事項(xiàng)尚存不確定性，為了維護(hù)投資者利益，避免對(duì)公司股價(jià)造成重大影響，經(jīng)公司申請，公司A股股票已于12月18日下午13:00起開始停牌。

　　同時(shí)，公告內(nèi)容稱，預(yù)計(jì)在不超過30個(gè)自然日的時(shí)間內(nèi)披露本次重組方案，若公司未能在上述期限內(nèi)召開董事會(huì)審議并披露有關(guān)事項(xiàng)且公司未提出延期復(fù)牌申請或申請未獲深圳證券交易所同意的，公司A股股票最晚于2016年1月18日恢復(fù)交易，公司承諾在證券恢復(fù)交易后3個(gè)月內(nèi)不再停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　雙方對(duì)壘升級(jí)

　　據(jù)長江商報(bào)報(bào)道，12月17日，沉默已久的王石站了出來，稱“寶能系存有賭徒心態(tài)，信用不夠，萬科不歡迎”。而在次日，萬科股票緊急停牌，同時(shí)宣布發(fā)行股份用于資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)等。其后，王石及郁亮馬不停蹄地四處奔走，尋找投資者。

　　“停牌及發(fā)行股份是‘王石們’唯一有效防御寶能系繼續(xù)增持的措施。”12月19日，一大型券商分析人士表示，寶能系耗巨資增持萬科的資金成本較高，長時(shí)間停牌可能會(huì)“拖死”寶能系。而同時(shí)，市場傳聞稱，“王石們”已經(jīng)拜會(huì)中信、華潤等，請他們幫助趕走“野蠻人”。

　　不過，寶能系動(dòng)用資金超過300億元，萬科股價(jià)已經(jīng)高達(dá)24.43元/股，能夠幫忙的必定是實(shí)力雄厚的資本大佬，而截至目前，尚無一家公司回應(yīng)“王石們”的奔走。事實(shí)上，無論是中信、中金還是中糧等，似乎都不太可能出手，而原來的大股東華潤似乎也無暇顧忌。

　　在市場人士看來，萬科的這一停牌可謂是殺手锏，一來可以有效阻止寶能系繼續(xù)在二級(jí)市場上收購，同時(shí)，寶能系用于收購萬科股份的資金多來自于杠桿，資金成本較高，停牌時(shí)間一長，將在時(shí)間上拖死寶能系;二來為萬科尋找投資者及下一步的定向增發(fā)和資產(chǎn)收購贏得時(shí)間。

　　天風(fēng)證券一人士稱，從目前的情況看，萬科試圖通過發(fā)行新股來稀釋寶能系的股權(quán)份額。同時(shí)，王石試圖復(fù)制21年前的君萬之爭，找到寶能系大幅增持違紀(jì)違規(guī)的痛點(diǎn)。作為萬科的殺手锏，最令人關(guān)注的莫過于萬科定增對(duì)象及重組的資產(chǎn)，目前，萬科公告中并未明確披露。

　　市場傳聞稱，18日萬科停牌當(dāng)天，王石親率管理層前往香港尋求多方支持，郁亮也急著與華潤會(huì)面。有報(bào)道稱，王石已經(jīng)拜會(huì)了中信、中金及中糧等實(shí)力公司。二級(jí)市場上，17日，兩家神秘機(jī)構(gòu)共斥資26.5億元買入萬科A，這兩家機(jī)構(gòu)與此前鉅盛華一直使用的營業(yè)部席位并不相同。

　　市場猜測，這兩家機(jī)構(gòu)或許是王石邀請的助陣盟軍。

　　“其實(shí)，王石能采取的防御手段已所剩無幾。”香頌資本執(zhí)行董事沈萌表示，從表面上看，“毒丸計(jì)劃”是抵御寶能系入侵的最佳手段，但在目前態(tài)勢下，實(shí)施“毒丸計(jì)劃”本身也面臨兩大難題，即增發(fā)價(jià)格及增發(fā)對(duì)象。

　　首先是增發(fā)價(jià)格，半月來，萬科的股價(jià)已從14元飆升至12月18日收盤時(shí)的24.43元，漲幅高達(dá)74%。如果萬科此次啟動(dòng)定增，按照增發(fā)價(jià)格參照停牌前20個(gè)交易日均價(jià)的90%來計(jì)算，增發(fā)價(jià)在17.40元左右，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于寶能系前期低于14元的增持價(jià)。這樣的增發(fā)價(jià)，雖然低于在二級(jí)市場上直接增持的價(jià)格，但對(duì)于投資方而言，顯然不理想，對(duì)于王石而言，想要找到合適且資金雄厚又愿意加入戰(zhàn)局的投資方不太容易。反過來，如果對(duì)增發(fā)價(jià)格打折，倒是對(duì)投資方有吸引力，但勢必會(huì)損害中小股東利益，這與王石號(hào)稱保護(hù)中小投資者利益的做法不相符。

　　再來看增發(fā)對(duì)象，目前，寶能系已經(jīng)持股22.45%，萬科管理層與華潤合計(jì)持股19.43%，相差不是太大。但是，萬科總股本超過110億股，想要超過寶能系，如果按照17.40元/股定增價(jià)計(jì)算，至少需60億元資金。最安全的是30%股權(quán)，如果算上管理層、華潤及劉元生三方股權(quán)，到30%尚差10%，這意味著所需資金將達(dá)245億元。

　　一個(gè)值得關(guān)注的環(huán)節(jié)是，萬科實(shí)施定增方案需要股東大會(huì)審議。目前，寶能系已經(jīng)坐穩(wěn)第一大股東之位，在股東大會(huì)上有較高的話語權(quán)。

　　此外，無論是王石還是郁亮，都聲稱保護(hù)中小股東利益，在這次與寶能系的攻防戰(zhàn)中，也試圖獲得中小股東支持。不過，“如果寶能系失敗，大筆資金撤出，萬科股價(jià)必然大跌，損害的是中小股東利益。”沈萌認(rèn)為，萬科股價(jià)泡沫已現(xiàn)，寶能系增持的資金成本較高，如果其成功了，短期內(nèi)仍會(huì)維持較高股價(jià)。因此，中小股東可能會(huì)支持寶能系。

　　一不愿具名人士表示，“毒丸計(jì)劃”于寶能系而言并沒有毒。萬科最好的定增方式是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，資產(chǎn)注入方躍升為第一大股東。期間，寶能系既可投反對(duì)票，收集超過1/3票數(shù)阻止方案通過，又可根據(jù)方案情況坐享其成，保證其利益最大化。

　　如果說萬科通過停牌動(dòng)作為定向增發(fā)留出了思考的空間和時(shí)間，那么接下來的30天內(nèi)，以王石為代表的管理層最主要的工作就是找到實(shí)力足夠的股東來認(rèn)購股票，找到合適的“白衣騎士”是萬科反擊的第一步。

　　據(jù)北京商報(bào)報(bào)道，雖然“白衣騎士”的身份還未確定，但有一點(diǎn)可以肯定的是，“白衣騎士”要具備雄厚的資金，否則只會(huì)有心無力。有分析師指出，萬科目前的市值已經(jīng)超過2000億元，若想購買萬科的股票，動(dòng)輒需要數(shù)百億資金，這一硬性指標(biāo)也讓市場對(duì)于“白衣騎士”的猜測鎖定在了實(shí)力雄厚的“國家隊(duì)”。

　　被市場傳聞卷進(jìn)來的企業(yè)有華潤集團(tuán)、中糧集團(tuán)，還有中信集團(tuán)、中金集團(tuán)等公司。值得一提的是，雖然“白衣騎士”的真實(shí)面目還未揭開，但有觀點(diǎn)認(rèn)為，萬科原大股東華潤的可能性是最小的，華潤也并不是最理想的定增對(duì)象。

　　首先，作為萬科目前的第二大股東，在決定是否批準(zhǔn)定增的股東大會(huì)上，華潤需要回避，因此對(duì)于定增方案的通過大大不利;另外，在寶能系瘋狂舉牌萬科、屢次威脅直至搶奪華潤第一大股東寶座之時(shí)，華潤的態(tài)度一直不算積極，在此過程中僅增持0.5%的股權(quán)，外界由此判斷華潤的態(tài)度較為猶豫，對(duì)于萬科此次定增不會(huì)積極響應(yīng)。

　　對(duì)于萬科而言，找到合適的定增對(duì)象是反擊的第一步，在業(yè)內(nèi)人士看來，完成第一步對(duì)于王石而言并非難事。與之比較，找到合適的對(duì)象后定增方案還將過關(guān)斬將，這才是決定王石“毒丸計(jì)劃”成功與否的關(guān)鍵，也為萬科的此次反擊埋下了變數(shù)。

　　按照A股現(xiàn)有法律規(guī)定，若要實(shí)施定向增發(fā)，萬科需要在董事會(huì)層面審議通過修改現(xiàn)有公司章程的議案，再提交至股東大會(huì)進(jìn)行審議，并需要2/3股東同意，此后，議案還需經(jīng)過證監(jiān)會(huì)審批，至少需要兩個(gè)月，且存在相當(dāng)大的不確定性。

　　“能不能找到‘白衣騎士’是個(gè)變數(shù)，股東大會(huì)是個(gè)變數(shù)，證監(jiān)會(huì)審批與否是個(gè)變數(shù)。這三個(gè)變數(shù)都不可控，都有可能翻盤。如果翻盤，定增計(jì)劃就失敗了，如果定增計(jì)劃失敗，估計(jì)寶能系還會(huì)繼續(xù)增持，增持如果超過30%，王石和郁亮要保持現(xiàn)在的地位就很難了。”復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院財(cái)務(wù)系主任李若山在接受媒體采訪時(shí)如是說。

　　“野蠻人”看上萬科什么?

　　很顯然，寶能系能否順利拿下萬科、王石還有什么招數(shù)、華潤下一步的打算，都成為坊間熱議的話題。那么，“野蠻人”看上萬科什么?

　　據(jù)網(wǎng)易財(cái)經(jīng)報(bào)道，2014年，萬科實(shí)現(xiàn)銷售面積1806.4萬平米，均價(jià)1.19萬元。所銷住宅中，90%以上為144平米以下的戶型。該財(cái)年，萬科銷售金額達(dá) 2151億元，同比增長25.9%。按銷售金額計(jì)算，萬科在全國的市場占有率為 2.82%。

　　2014年，以銷售金額而論，萬科遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于萬達(dá)、恒大。萬達(dá)將1601億銷售金額中的917.5億結(jié)算為營收，結(jié)算率為57.3%(萬達(dá)主營還包括物業(yè)租賃、酒店管理);萬科將銷售金額中的1435億結(jié)算為房地產(chǎn)業(yè)務(wù)營收，結(jié)算率為66.7%。恒大卻將1315億銷售金額中的1114億確認(rèn)為營收，結(jié)算率為84.7%。

　　在眾多房地產(chǎn)開發(fā)商中，規(guī)模最大的是萬科，最淡定的是萬達(dá)。

　　此外，近十年來，中國經(jīng)濟(jì)幾起幾落，特別是房地產(chǎn)調(diào)控又調(diào)控，但萬科保持了營收的持續(xù)增長。房地產(chǎn)業(yè)的波動(dòng)幾乎沒有影響萬科營收增長的步伐，但卻造成凈利潤和經(jīng)營活動(dòng)凈現(xiàn)金流的波動(dòng)。另外，萬科的資產(chǎn)負(fù)債率控制的較好，2009年為67%。2010年跳升到74.7%，2012年~2014年及2015年上半年，基本在78%一線。

    與此同時(shí)，2014 年末，萬科擁有417 個(gè)開發(fā)項(xiàng)目，在建和規(guī)劃中的權(quán)益建筑面積分別為2776 萬平米和3801萬平米，合計(jì)6577萬平米。2015年上半年，萬科又拿下26個(gè)新項(xiàng)目，新增規(guī)劃建面507.5萬平米。萬科土地儲(chǔ)備的規(guī)模比較適中，恒大1.47億平米的土地儲(chǔ)備則過于激進(jìn)了。

　　世界第一人口大國的頂級(jí)開發(fā)商，年銷售額逾2100億、凈利潤超過150億，近7000萬平米土地儲(chǔ)備，由于股權(quán)分散幾十億美元就可以控盤……這就是萬科吸引資本大鱷的根本原因。

　　值得玩味的是，王石12月17日在內(nèi)部講話中透露，寶能系增持萬科股份至10%的時(shí)候，他曾與寶能集團(tuán)掌門人姚振華在同行好友馮侖的辦公室談了四個(gè)小時(shí)，姚振華表達(dá)了對(duì)王石的一份欣賞，王石卻表示：“你想成為第一大股東，我是不歡迎的。”但這并沒有讓姚振華止步，其后數(shù)月，寶能系加速舉牌萬科。

　　王石和萬科管理層在第一大股東易主后反應(yīng)激烈，是因?yàn)樗麄儗⒚媾R被重組的風(fēng)險(xiǎn)。

　　一位知情人士稱：“萬科的管理層擔(dān)心換了大股東后會(huì)被拿掉。用他們的話說，今年就忙活和一幫潮汕人(寶能系)斗了。”從事房地產(chǎn)企業(yè)戰(zhàn)略研究的蘭德咨詢總裁宋延慶表示：“險(xiǎn)資之所以舉牌房企，一方面確實(shí)沉淀了很大的資金;另一方面目前地產(chǎn)行業(yè)的確很低迷，很多房地產(chǎn)企業(yè)估值比較低。”

　　事實(shí)上，這并不是萬科第一次被“資本看上”。“如果當(dāng)年不是君安出現(xiàn)了一個(gè)破綻，萬科可能當(dāng)時(shí)就被這些野蠻人拆分了。”所謂破綻，指的是君安方面的策劃者之一寧志翔開了兩個(gè)老鼠倉，共計(jì)買入2000萬元萬科股票。發(fā)現(xiàn)了這個(gè)秘密，王石在心里歡呼“寧先生，你是維吾爾姑娘——小辮子一大把呀。”

　　僥幸逃脫披發(fā)左衽的厄運(yùn)，已經(jīng)是21年前的事情了。全面抗戰(zhàn)打了8年，兩次世界大戰(zhàn)合共打了10年。王石在過去的21年做了什么?從日常管理中淡出后，依然擔(dān)任董事長的王石，卻沒有為萬科及一起創(chuàng)業(yè)的小兄弟們的未來做好安排，以至于再次被“野蠻人”打上門來。

　　脫胎于國企的創(chuàng)業(yè)公司，在越做越大的同時(shí)理順?biāo)袡?quán)，實(shí)現(xiàn)國家、創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)三贏非常不容易。環(huán)顧企業(yè)界，只有李東生、柳傳志兩位比較完滿地解決了這個(gè)問題。望洋興嘆者不計(jì)其數(shù)，比如張瑞敏、李經(jīng)偉、倪潤峰、鄭俊懷……但王石畢竟有21年時(shí)間可以慢慢籌劃!

　　1994年君萬之爭讓王石意識(shí)到產(chǎn)權(quán)關(guān)系的重要性，假如經(jīng)過分析認(rèn)為無法破解，不如“拉走人馬”重新創(chuàng)一個(gè)萬科。許多房地產(chǎn)巨頭都誕生在那個(gè)“火紅的年代”，保利1992年、龍湖1993年、恒大1997年。孫宏斌2003年才開始做融創(chuàng)!

　　那么，萬科將成為下一個(gè)中信泰富呢?答案或許只有時(shí)間才能回答。

　　據(jù)悉，萬科管理團(tuán)隊(duì)想保持獨(dú)立性，希望大股東放權(quán)。華潤集團(tuán)想實(shí)現(xiàn)對(duì)萬科這塊優(yōu)勢資產(chǎn)的控股、并表非止一年兩年。華潤集團(tuán)前掌門宋林，就曾公開表示過這種意向。但由于王石“剛烈”，華潤怕操之過急落得玉石俱焚，從2000年便開始做無控股權(quán)的第一大股東。這在華潤系其他上市公司絕無僅有。

　　據(jù)悉華潤在萬科11人董事會(huì)中占據(jù)3個(gè)席位，從未在任何表決中投出反對(duì)票。王石、郁亮則多次表示：萬科及管理層與華潤的合作“令人愉快”。王石愉快是真，華潤恐怕是郁悶的。

　　此次寶能系從外部發(fā)起攻擊，措手不及的萬科只有求助于華潤。萬科可以向華潤定向增發(fā)，也可以接受華潤注入的大筆資產(chǎn)，無論以哪種形式，寶能系股權(quán)將會(huì)被攤薄。

　　作為央企，華潤等待的是國資委的一紙批復(fù)。一旦獲準(zhǔn)增持萬科，錢不是問題(所有金融機(jī)構(gòu)都樂于為央企提供資金)。說不定證臨會(huì)、保監(jiān)會(huì)還會(huì)從旁支持。寶能系想與央企爭萬科的控股權(quán)談何容易，就憑東拼西湊、杠桿加杠桿的哪點(diǎn)兒錢?

　　中小股東態(tài)度是成敗關(guān)鍵

　　據(jù)報(bào)道，在很多業(yè)內(nèi)人士的眼中，當(dāng)萬科選擇走上增發(fā)道路，來突圍寶能系入主之時(shí)，未來將召開的股東大會(huì)，就注定成為雙方“決戰(zhàn)”的場所。因?yàn)闊o論萬科設(shè)計(jì)出如何精妙的增發(fā)方案，無論公司管理層有著怎樣的話語權(quán)，股東大會(huì)都是繞不開的一個(gè)節(jié)點(diǎn)。而在未來的這場“決戰(zhàn)”中，誰背后的支持股份多，誰就將成為勝利者。

　　“現(xiàn)在都在討論華潤會(huì)不會(huì)出手，但是我覺得可能性不大”。一位資深證券律師表示，因?yàn)榘凑找?guī)定，如果這次萬科增發(fā)股份對(duì)象是華潤，或是華潤的關(guān)聯(lián)方，那么在未來召開的股東大會(huì)上，就必須要回避表決。那么，一旦華潤回避表決，而目前已經(jīng)是大股東的寶能系必然會(huì)投出反對(duì)票，那么增發(fā)通過的可能將十分渺茫。

　　正因?yàn)榇耍辔粯I(yè)內(nèi)人士均認(rèn)為，華潤參與可能不大，萬科可能會(huì)選擇與管理層“站在同一邊”的第三方作為增發(fā)對(duì)象。無論增發(fā)方案如何，未來將召開的股東大會(huì)，注定成為雙方“決戰(zhàn)”的場所。而在未來召開的這一場“決戰(zhàn)”中，誰背后的股份多，誰就將成為勝利者。

　　萬科公司章程顯示，增發(fā)股份屬于股東大會(huì)特別決議類型，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　結(jié)合萬科三季報(bào)以及目前信息來看，華潤15.23%的持股，明顯低于寶能系的22.45%，但是兩者之間的差異并非難以彌補(bǔ)，算上合伙人計(jì)劃的近約4%，如果安邦最終選擇支持支持萬科，那么雙方也就“旗鼓相當(dāng)”了。這個(gè)時(shí)候，持有萬科股份較多的機(jī)構(gòu)，以及廣大的中小股東，就將成為萬科以及寶能系“拉票”的對(duì)象，而他們的態(tài)度，很可能成為決定萬科控制權(quán)歸屬的關(guān)鍵。

　　也正因如此，王石在其上周四的發(fā)言中屢次提到了中小股東，并多次提到要為中小股東負(fù)責(zé)，郁亮的表態(tài)亦如此。“王石發(fā)言中就已經(jīng)透露出了拉攏中小股東的信息，在無法獲得第一大股東支持的情況下，王石最終能夠押寶的就是中小股東。”分析人士如此判斷。

　　中小股東如何站隊(duì)決定了王石反擊的成敗，而恰恰就是這些中小股東的態(tài)度是萬科目前無法把握的不確定因素。有分析人士表明，在這場“戰(zhàn)役”中中小股民的力量未必會(huì)集中在萬科這一方。在他看來，在資本市場一切以利益為根本追求，只要股價(jià)上漲就會(huì)得到股民的追捧，而萬科此輪股價(jià)的飆升，恰恰又是因?qū)毮芟档脑龀侄鴣恚@反而為寶能系加分不少。

　　除了中小股民外，證監(jiān)會(huì)的態(tài)度也是關(guān)鍵。在李若山看來，證監(jiān)會(huì)的態(tài)度取決于中小股民的利益，且要保證公平。就在上周五，證監(jiān)會(huì)也對(duì)寶能系收購萬科股權(quán)事宜進(jìn)行了表態(tài)，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍表示，市場主體之間收購、被收購的行為屬于市場化行為，只要符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，監(jiān)管部門不會(huì)干涉。

　　由此，證監(jiān)會(huì)也表明了公平公正、不偏不倚的態(tài)度。但“合法合規(guī)”的要求也為事情的發(fā)展提供了另一種可能，那就是萬科如果能夠挖掘到寶能系舉牌涉嫌違規(guī)，事情則必定會(huì)出現(xiàn)大逆轉(zhuǎn)。但若故事并不按照該劇本上演，那么萬科面前又多了一座難以跨越的山峰。

　　公開信息顯示，根據(jù)創(chuàng)始人王石的設(shè)計(jì)，萬科是一家股權(quán)較為分散的公司，原第一大股東華潤當(dāng)甩手掌柜。盡管萬科宣稱公司無控股股東、實(shí)控人，但實(shí)際上，萬科管理層是萬科的實(shí)控人。

　　據(jù)長江商報(bào)報(bào)道，沈萌稱，作為管理層，跟股東抗衡會(huì)處于弱勢地位。在他看來，作為職業(yè)經(jīng)理人的管理層，在作出決策前，一定程度上并不會(huì)完全代表股東利益，相反，管理層甚至?xí)冻止疽獟豆蓶|，這在道義上說不過去。在這場寶萬之戰(zhàn)中，寶能系無疑做好了充分準(zhǔn)備。

　　今年7月，萬科宣布啟動(dòng)百億回購之后，寶能系開始在二級(jí)市場上增持。短短兩個(gè)月，寶能系三次舉牌，均未引起萬科重視，直到今年9月所持股權(quán)超越華潤，而多年的大股東華潤也只是象征性的增持，這給了寶能系入侵的契機(jī)。

　　市場人士稱，幾輪試探后，寶能下定了拿下萬科的決心。如今，寶能系已經(jīng)砸下數(shù)百億資金，坐穩(wěn)了萬科第一大股東寶座，絕不會(huì)因?yàn)楣芾韺蛹ち覍?duì)抗而罷手。有券商人士猜測，或許對(duì)于萬科的反擊行動(dòng)，寶能系早就有預(yù)演，這也符合作為潮汕人的姚氏兄弟的風(fēng)格。

　　實(shí)際上，為防止資金風(fēng)險(xiǎn)，寶能系已儲(chǔ)備了彈藥。12月17日，前海人壽再度發(fā)行15億元資本補(bǔ)充債券。此外，寶能系已向交易所提交“小公募”債發(fā)行申請，總額度為60億元。

　　“無論王石怎么奔走，最終會(huì)難逃出局的命運(yùn)。”沈萌稱，萬科高層中王石與郁亮也存在分歧，王石的閑云野鶴并未讓萬科真正強(qiáng)大起來，導(dǎo)致股價(jià)長期低位徘徊。在沈萌看來，高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)并沒有錯(cuò)，錯(cuò)在管理層沒有用心經(jīng)營。

　　這是一場職業(yè)經(jīng)理人與大股東關(guān)于上市公司實(shí)際控制權(quán)的爭奪戰(zhàn)，戰(zhàn)斗的最后結(jié)局，或?qū)⑹峭跏鼍帧?/p>