萬科宮斗啟示錄：規(guī)則比情懷更重要 資本擠走創(chuàng)始人

    萬科作為全球最大的房地產(chǎn)公司，此次股權(quán)之爭也是引起了財經(jīng)領(lǐng)域以及法律界的關(guān)注。萬科的股權(quán)之爭，也給大家?guī)硪恍┮蓡枺降淄跏癁槭裁捶艞壒蓹?quán)？之后的20多年是否有機(jī)會拿回股權(quán)？在目前大眾產(chǎn)業(yè)萬眾創(chuàng)新的背景下，對于創(chuàng)業(yè)公司來說，從萬科的故事可以得到哪些啟示？除了王石還有哪些被資本擠走創(chuàng)始人？

　　萬科股權(quán)之爭啟示：規(guī)則比情懷更重要

　　萬科的股權(quán)之爭，也給大家?guī)硪恍┮蓡枺降淄跏癁槭裁捶艞壒蓹?quán)？之后的20多年是否有機(jī)會拿回股權(quán)？另外，在目前大眾創(chuàng)業(yè)萬眾創(chuàng)新的背景下，對于創(chuàng)業(yè)公司來說，從萬科的故事可以得到哪些啟示？

　　萬科的前身是1984年王石成立的深圳現(xiàn)代科教儀器展銷中心，但從1988年股改起，王石就帶頭與管理層放棄了股份，在隨后的28年里，分散股權(quán)一直是王石堅持的策略，大股東的股份也始終控制在14%左右，王石也徹底將自己定位為職業(yè)經(jīng)理人，即便面臨公司進(jìn)行管理層激勵的機(jī)會，也沒有趁機(jī)拿回股權(quán)。時至今日，僅持有少量股份的萬科管理層在資本面前沒有任何抵抗力。

　　財經(jīng)評論員 李德林：其實萬寶之爭給現(xiàn)在的創(chuàng)業(yè)公司提了一個醒，那就是投資人對創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊，更看重的不僅僅是他的技術(shù)，而還有他對整個公司運(yùn)營以及資本的掌控力，如果說這個管理團(tuán)隊或者是創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊，在公司里面尤其是股權(quán)沒有占到一個控股比例的話，那么一般的風(fēng)險投資人是不會去冒險來著這個創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊的，因為他們會擔(dān)心這樣的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊不穩(wěn)定。

　　清華大學(xué)法學(xué)院教授、中國法學(xué)會商法學(xué)研究會副會長朱慈蘊(yùn)：萬科的股票，這個是一種比較相對比較分散的管理層是沒有控制權(quán)的，這個這樣的一個結(jié)構(gòu)呢，其實在我們現(xiàn)行的上市公司當(dāng)中并不是很多，這種情況下的公司其實是非常容易被收購的，一個很好的啟示就是說我們的公司制度當(dāng)中包括我們的章程當(dāng)中要不要采用一些反收購的措施啊包括常用的一些比如說交錯換屆了、比如說提出議案的方式等等。

　　此外，朱慈蘊(yùn)還認(rèn)為，萬科當(dāng)前的表決機(jī)制也有待改進(jìn)，尤其是規(guī)定一個決議不超過三分之一的人反對就能通過，實際上是把棄權(quán)票也計入了贊同票，這也是此前表決引發(fā)爭議的原因。從借鑒的角度來講，創(chuàng)業(yè)公司的股東們在起草公司章程的時候，對這些問題可以進(jìn)行更清晰地約束。

　　關(guān)于萬科股權(quán)之爭他們這樣說

　　萬科作為全球最大的房地產(chǎn)公司，此次股權(quán)之爭也是引起了財經(jīng)領(lǐng)域以及法律界的關(guān)注，一起來聽一聽業(yè)界專家們的觀點。

　　清華大學(xué)法學(xué)院教授、清華大學(xué)法學(xué)院商法研究中心主任 朱慈蘊(yùn)：從目前的萬科的經(jīng)營業(yè)績來看，大家都認(rèn)為管理層，是給萬科的業(yè)績帶來了很好地一個幫助，那么從這個給意義上講，全面更換管理層，顯然不符合萬科上市公司的利益，也不符合中小股東的利益，那么這樣的一種股權(quán)爭奪，顯然是對萬科的發(fā)展是不利的。

　　清華大學(xué)法學(xué)院教授、清華大學(xué)商法研究中心副主任 湯欣：比如說作為收購方來講，它的收購來源資金是不是符合了合法的渠道，甚至和現(xiàn)有的公司的第一大股東（華潤）之間存不存在所謂的一致行動的法律問題，那么像這樣的一些法律爭議點來說，我并不覺得這個事情就已經(jīng)是終局浮現(xiàn)了。

　　也有一些專家認(rèn)為：萬科股權(quán)之爭本質(zhì)上是一種商業(yè)行為，無需代入過多個人的情感和道德的判斷。

　　民建中央經(jīng)濟(jì)委員會副主任 馬光遠(yuǎn)：它本質(zhì)上是一個法律規(guī)則范圍內(nèi)的事，我認(rèn)為只要是符合規(guī)則都是對的，而且控制權(quán)爭奪是資本市場一個非常好的提升公司治理的外部壓力機(jī)制。那么在歐美（資本）市場是非常普遍的，但是在中國市場我們看到大家對控制權(quán)爭奪，一方面是帶有一個道德評價，另一方面就是搞不清股東的權(quán)益，跟公司的創(chuàng)始人，跟公司的管理層之間的關(guān)系。

　　中國人民大學(xué)金融證券研究所副所長 趙錫軍：無論你是什么樣的一種收購，你肯定是要按照市場的規(guī)則來做，在市場規(guī)則沒有涵蓋到的情況下，那么就要看，你的行為是一種照顧到所有股東利益的行為，還是你更多的考慮自己利益的行為。

　　財經(jīng)評論員 林耘：寶能進(jìn)入萬科舉牌，來者不善歸來者不善，但是時機(jī)的把握是因為萬科足夠便宜，萬科管理層在面對大股東舉牌進(jìn)入的時候呢，它采取尋找新的大股東的方式，其實這個做法本身就使得問題更加復(fù)雜，使得它跟寶能、跟華潤、跟深圳地鐵產(chǎn)生了多角的關(guān)系，到現(xiàn)在這個階段寶能開始要行使它大股東對公司運(yùn)作上的權(quán)利，我覺得也是非常正常的。

　　【那些年 被資本“擠”走的創(chuàng)始人】

　　一手創(chuàng)建萬科，如今卻面臨出局，王石的境遇讓人感慨，但在風(fēng)起云涌的資本市場，這樣的事情卻并非個案。接下來我們不妨細(xì)數(shù)一下，那些被資本擠走的創(chuàng)始人們。

　　喬布斯——蘋果創(chuàng)始人

　　上世紀(jì)70年代，喬布斯和朋友創(chuàng)辦了蘋果公司，從此一鳴驚人。然而喬布斯的經(jīng)營理念與管理層分歧過多埋下了諸多隱患，1985年，喬布斯新開發(fā)出的電腦在市場上節(jié)節(jié)慘敗，董事會歸咎于喬布斯并將他逐出了蘋果公司。

　　萊昂納多•波薩克與桑德拉•勒納——思科創(chuàng)始人

　　1984年，萊昂和桑德拉夫婦用5萬美元注冊了今天大名鼎鼎的思科公司。1990年，思科上市。但上市僅半年之后，在6名副總裁的集體辭職威脅下，思科董事會解聘了桑德拉，萊昂辭職。隨后兩位創(chuàng)始人拋售了股票，從此與思科再無關(guān)系。

　　楊致遠(yuǎn)——雅虎創(chuàng)始人

　　楊致遠(yuǎn)創(chuàng)辦全球知名互聯(lián)網(wǎng)公司雅虎，1996年上市。有報道稱，自2003年起雅虎股價不斷下滑，雅虎董事會就數(shù)次威逼楊致遠(yuǎn)“靠邊站”。 2008年11月17日，楊致遠(yuǎn)辭去雅虎公司首席執(zhí)行官職務(wù)。

　　王志東 新浪網(wǎng)創(chuàng)始人

　　1998年王志東創(chuàng)辦新浪網(wǎng)，并領(lǐng)導(dǎo)其成為全球最大的中文門戶。2000年新浪成功赴美上市。2001年6月1日，董事會宣布免除王志東在新浪網(wǎng)的一切職務(wù)，原因是不認(rèn)同王志東給新浪網(wǎng)設(shè)計的發(fā)展模式。

　　于剛、劉峻嶺 1號店創(chuàng)始人

　　2015年夏天，隨著沃爾瑪對1號店實現(xiàn)絕對控股，創(chuàng)始人于剛、劉峻嶺在與沃爾瑪產(chǎn)生分歧后不得不選擇清退股份，雙雙離職。

　　呂傳偉 快的打車創(chuàng)始人

　　2015年2月14日，滴滴打車和快的打車宣布以100%換股的方式正式合并。合并后，滴滴打車CEO程維、快的打車CEO呂傳偉同時擔(dān)任CEO。但隨著滴滴占據(jù)主導(dǎo)地位，快的漸漸退出歷史舞臺，呂傳偉也從公眾視野消失。

　　在這些案例中，除了喬布斯在蘋果瀕臨絕境時臨危受命，重回蘋果并創(chuàng)造了蘋果神話以外，創(chuàng)始人重新出山并大獲成功的并不多見。而在資本橫行的年代，黯然離去的創(chuàng)始人遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止這些。創(chuàng)業(yè)難，守業(yè)更難。顯然，一個成熟企業(yè)的創(chuàng)始人，需要成長為深諳資本運(yùn)作之道的監(jiān)護(hù)人，才能在現(xiàn)實的資本爭霸時代守護(hù)自己一手養(yǎng)大的公司。