張玉良與吳旭牽手背后：商業(yè)地產(chǎn)資本化故事的開始

在商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域的合作，雙方有著一定的基礎(chǔ)。綠地方面而言，“轉(zhuǎn)型城市運(yùn)營(yíng)服務(wù)商”的目標(biāo)已經(jīng)確認(rèn)無(wú)疑，接下來(lái)，綠地亦會(huì)在商辦運(yùn)營(yíng)的軟實(shí)力上有所突破。

綠地51.63億元收購(gòu)協(xié)信40%股權(quán)

一筆初步作價(jià)為51.63億元的交易，綠地控股和協(xié)信控股集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)信”）走在了一起。11月9日，協(xié)信上海公司總部，綠地董事長(zhǎng)張玉良和協(xié)信董事長(zhǎng)吳旭微笑、握手。接下來(lái)，等待他們的將是兩家公司的基因在重慶協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)公司（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)”）上的融合。

協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)是協(xié)信旗下的地產(chǎn)業(yè)務(wù)平臺(tái)。交易一旦完成，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)將迎來(lái)持股比例各占40%的兩大并列大股東：即其母公司漢威重慶房地產(chǎn)開發(fā)(香港)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“漢威公司”，實(shí)際控制人為吳旭）和綠地。

留給雙方的想象空間無(wú)窮。將平臺(tái)打造成商業(yè)地產(chǎn)及產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域的標(biāo)桿并實(shí)現(xiàn)資本化，是雙方共同的期待。吳旭給出的時(shí)間表是三到五年內(nèi)。張玉良亦表態(tài)，未來(lái)也會(huì)將部分商業(yè)和產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)委托協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)進(jìn)行管理。

接近本次交易的內(nèi)部人士向時(shí)代周報(bào)記者表示，談判在大半年前已經(jīng)展開，新成立的協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)在日后的運(yùn)作中還會(huì)購(gòu)買資產(chǎn)以及涉足資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。

雙方的合作目前在住宅領(lǐng)域并未有詳細(xì)的計(jì)劃，不過(guò)新的協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)在股權(quán)架構(gòu)上已經(jīng)清晰，除了綠地和漢威公司各自的40%，未來(lái)還將引入控股10%的戰(zhàn)略投資者，剩下的10%股份則將由高管團(tuán)隊(duì)持有。

收購(gòu)交易本就人情反復(fù)、局勢(shì)變幻。51.63億元總額的交易并不算小數(shù)目，交易背后押注的是協(xié)信這家重慶老牌大型地產(chǎn)商的新未來(lái)，更是見證綠地在并購(gòu)大年里“買買買”舉措的角力。

51.63億元賣股款項(xiàng)去向

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和定增分為兩步進(jìn)行。首先漢威公司向綠地轉(zhuǎn)讓協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)20%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為19.36億元。完成后，綠地將向協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)增資32.27億元，最終取得增資后的40%股權(quán)。交易的基準(zhǔn)日為今年9月30日。

值得注意的是，按照20%股權(quán)對(duì)應(yīng)19.36億元，意味著協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)100%的股權(quán)作價(jià)96.8億元。而這一數(shù)值也是綠地進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估的基礎(chǔ)價(jià)。綠地方面指出，如果評(píng)估報(bào)告的評(píng)估值高于96.8億元，標(biāo)的公司的交易基礎(chǔ)對(duì)價(jià)將以此為準(zhǔn)；若不足，雙方會(huì)另行商定。

但從協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)目前公開的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，這一價(jià)格已有所折讓。在綠地出具的數(shù)據(jù)里已有所揭示，截至2016年6月30日，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)的總資產(chǎn)達(dá)610.64億元，凈資產(chǎn)為151.26億元。

不過(guò)協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)的真實(shí)凈資產(chǎn)到底如何，在最后的審計(jì)報(bào)告出來(lái)前，外界無(wú)法知曉。

綠地的付款有三個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)：分別為簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易合同后的5個(gè)工作日內(nèi)、取得境外付款所需的全部行政審批之后的10個(gè)工作日和簽署增資合同的20個(gè)工作日內(nèi)。協(xié)信方面得到的款項(xiàng)金額具體為1億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金、剩余的18.36億元和32.27億元的增資。

51.63億元轉(zhuǎn)讓款的去向，也是本次交易的一大關(guān)注點(diǎn)。目前，有了一定的眉目。

綠地的公告顯示，目前，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)的應(yīng)收款總額中至少有38億元為其實(shí)際控制人吳旭控制的其他關(guān)聯(lián)公司應(yīng)歸還款項(xiàng)。漢威公司方面承諾收到上述第一步股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后立即啟動(dòng)歸還手續(xù)。完成相關(guān)審批手續(xù)后5個(gè)工作日，歸還扣除由漢威公司承擔(dān)的稅負(fù)后實(shí)際收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額50%的款項(xiàng)，實(shí)際收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額剩余的50%，在完成相關(guān)審批手續(xù)后6個(gè)月之內(nèi)歸還給協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)。上述應(yīng)收款的剩余款項(xiàng)則在交易雙方全部交易后3年內(nèi)歸還，并按照資金實(shí)際占用時(shí)間及人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)收相應(yīng)的利息。

事實(shí)上，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)的償債壓力并不算輕松。聯(lián)合信用評(píng)級(jí)公司于2016年6月7日出具的《公司債券2016年跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告》顯示，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)在2017年有77.95億元的長(zhǎng)期借款到期。

同時(shí)，參照西南證券股份有限公司今年9月23日出具的《協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)2016年公開發(fā)行公司債券（第四期）發(fā)行公告》標(biāo)明，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)近三年來(lái)的現(xiàn)金流量?jī)纛~連續(xù)為負(fù)數(shù)，從2013年的-38.6億元、2014年的-12.3億元、再到2015年的-20.8億元，金額較大。“如果發(fā)行人不能在后續(xù)經(jīng)營(yíng)期內(nèi)持續(xù)有效地改善公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流狀況，可能會(huì)在某種程度上影響本次債券的償還。”報(bào)告指出。

不過(guò)，在人民銀行征信報(bào)告中，截至2016年3月22日，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)未結(jié)清業(yè)務(wù)中并無(wú)不良和關(guān)注類信貸信息記錄。

另?yè)?jù)了解，綠地方面對(duì)協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)接下來(lái)的審計(jì)報(bào)告會(huì)密切關(guān)注，并會(huì)啟動(dòng)盡職調(diào)查，但相信協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)整體是健康的。

融合中的角力

不過(guò)，當(dāng)產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)和資本運(yùn)作兩種截然不同的生存文化結(jié)合在一起的時(shí)候，又如何擦出火花？

引入綠地，從協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)的基本面上看有著一定的考量。借力綠地實(shí)現(xiàn)上市的愿望，被視為是共同的追求。

上天入地下海，綠地要做大“綠地系”的版圖確認(rèn)無(wú)疑。納入?yún)f(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)，綠地系的版圖將再添一子。完成上市，雙方喜聞樂見。

“上市”對(duì)于協(xié)信而言是一個(gè)被外界熟知的話題。按照公開資料梳理，本來(lái)的計(jì)劃時(shí)間表定在2012年，不過(guò)截至目前，遲遲未能登上資本列車。

事實(shí)上，為了做大上市資產(chǎn)包，另一方面，2012年開始，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)步入擴(kuò)張期。除了宣布涉足產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)之外，在往后的日子里，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)更是大規(guī)模增加土地儲(chǔ)備。

據(jù)了解，2013年，因在北京、上海、重慶、長(zhǎng)沙和鎮(zhèn)江等地大幅購(gòu)置土地導(dǎo)致現(xiàn)金流出逾50億元。2014年，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)更是在重慶和無(wú)錫進(jìn)一步購(gòu)置土地。截至目前，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)在全國(guó)已累計(jì)開發(fā)60余個(gè)項(xiàng)目，開發(fā)量逾1600萬(wàn)平方米，戰(zhàn)略土地儲(chǔ)備逾1000萬(wàn)平方米。

協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)成立于1999年，相較龍湖、金科等以住宅產(chǎn)品為主、快速周轉(zhuǎn)的開發(fā)模式見長(zhǎng)的渝派房企，它更側(cè)重于發(fā)展商業(yè)地產(chǎn)。旗下?lián)碛挟a(chǎn)業(yè)地產(chǎn)板塊啟迪協(xié)信科技城集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱“啟迪協(xié)信”）、商業(yè)地產(chǎn)集團(tuán)及天驕愛生活服務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天驕物業(yè)”）三大業(yè)務(wù)群。其中，天驕物業(yè)已經(jīng)在新三板牌。

不過(guò)，如何在資本的短板上進(jìn)一步突破也是協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)的思考。而加入了綠地之后，情況或許將會(huì)有不一樣的改變。

從協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)方面對(duì)本次交易的說(shuō)法來(lái)看，通過(guò)此次戰(zhàn)略入股并借力協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)的地產(chǎn)運(yùn)營(yíng)模式及資源，有利于提高綠地持有商業(yè)與產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)質(zhì)量，并進(jìn)一步推動(dòng)項(xiàng)目的資產(chǎn)證券化。綠地方面亦表示，在交易和重組完成后，綠地?cái)M將部分商業(yè)和產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)委托協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)進(jìn)行管理，亦會(huì)支持協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)的資本化。

不過(guò)，雙方還需要完成對(duì)重疊業(yè)務(wù)的梳理，尤其是涉及委托管理的產(chǎn)業(yè)和商業(yè)部分。

從公開的資料看，綠地在產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域涉足的時(shí)間在2008年，協(xié)信方面則在2012年宣布涉足。1年前，啟迪協(xié)信成立，過(guò)去的時(shí)間里，“啟迪科技城”也邁出了擴(kuò)展的步伐。

在商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域的合作，雙方有著一定的基礎(chǔ)。綠地方面而言，“轉(zhuǎn)型城市運(yùn)營(yíng)服務(wù)商”的目標(biāo)已經(jīng)確認(rèn)無(wú)疑，接下來(lái)，綠地亦會(huì)在商辦運(yùn)營(yíng)的軟實(shí)力上有所突破。

協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)也有著鋪墊。早在2009年，吳旭就已經(jīng)提出了三個(gè)突破，即一是商業(yè)模式的突破，二是投資模式的突破，三是人力資源模式的突破。從那時(shí)起，協(xié)信就已經(jīng)表明了要做城市商業(yè)綜合體運(yùn)營(yíng)商的決心。星光系是吳旭引以為豪的作品。他曾對(duì)外表示，“協(xié)信是一個(gè)有著商業(yè)基因的企業(yè)，是以商業(yè)來(lái)推動(dòng)商業(yè)地產(chǎn)的發(fā)展”。憑借著星光系，協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)有意在全國(guó)實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張。目前，協(xié)信在重慶和上海持有星光68廣場(chǎng)、星光時(shí)代廣場(chǎng)和星光天地等5個(gè)商業(yè)物業(yè)。

現(xiàn)在，還有一個(gè)疑問是，在新的協(xié)信遠(yuǎn)創(chuàng)平臺(tái)上，擁有著控股比例達(dá)10%的高管團(tuán)隊(duì)。未來(lái)這些高管團(tuán)隊(duì)將如何任職，也是本次交易背后未知的信息。

至于雙方的合作結(jié)果會(huì)如何？時(shí)間會(huì)給出答案。